平东大元帅段二从襄州山南军派出的李懹、袁朗、马勥两万军马在卢俊义的攻击下全军覆没，只有两千散兵逃回，令段二痛心不已。
好在他还有縻貹、柳元可以指望，襄州城内四万楚军让段二有一些底气，当得知宋江、卢俊义两路来袭，他听从左谋的建议，坚壁清野，固守待援。
秦军这边，宋江部在襄州城北驻扎，卢俊义部在襄州城南下寨，“神行太保”戴宗往来传信儿，约期攻城。
“立地太岁”阮小二率领水军从汉水逆流而上，来到襄州城东，派两个弟弟“短命二郎”阮小五、“活阎罗”阮小七前去城下探查一番，发现襄州城东有座水门，防御薄弱，可作为突破口。
二人回报，阮小二闻言大喜，连忙制订战术，亲自去旱寨报告征西副元帅卢俊义。
卢俊义听了阮小二的战术计划，觉得可行，便让他前去准备，自己率陆军配合。
回到水军船上，阮小二布置任务。
令阮小五率领五百健壮水军，乘五十条战船，每人手持利斧，负责砍开水门上的铁栅栏，然后守住水门；
令胡俊率领一千弓箭手，乘五十条战船，负责远程攻击水门守军；
令胡显率领五百水军，准备引火之物，冲进水门，四处放火；
阮小二、阮小七则率领四千水军杀入水门，趁乱夺取东城门，里应外合放入卢俊义的部队。
众军分拨已定，只等夜深人静，对手防御松懈之时。
当夜四更时分，襄州山南军东城水门静悄悄的，忽然传出锯、砍铁栅栏的声音。等到水门守军反应过来，前去查看的时候，水门已被砍开一个大洞，足够两人并排穿行。
守军大惊失色，疯狂上前抵挡，却被秦军弓箭手密集的箭矢射翻，后续部队被压制在数十步开外。
由于战术布置得当，水门顺利被阮小五攻陷。胡俊率领弓箭手先行突入，继续压制守军的反扑。胡显带领部队进入，四散开去，恣意纵火。
最后，阮小二、阮小七的四千人部队在弓箭手的掩护下，直扑襄州东城门。
此时天已放亮，襄州楚军一队一队赶来东城门助战，与东城门守军一起，同阮小二、阮小七的秦军接战。
城外卢俊义亲自指挥攻城。“青面兽”杨志、“急先锋”索超两员宿将身先士卒，猛攻城门。
猎户出身的“两头蛇”解珍、“双尾蝎”解宝兄弟则从架起的云梯攀上城墙。
这两个天罡星单兵作战能力极强，攀城垣如履平地，避开来自城头的箭矢攻击，杀上城楼。
有解珍、解宝这两个桥头堡，秦军陆续攀上城墙，与守城军展开白刃战。他们之所以能够轻易登城，是因为城内阮小二、阮小七吸引了大量守军，功不可没。
阮小二、阮小七、杨志、索超、解珍、解宝里应外合、上下齐攻，楚军抵挡不住，东城门被占领，解珍、解宝打开城门，秦军蜂拥而入，与楚军展开巷战。
由于胡显率军四处放火，城里一片混乱。楚军很难组织起有效防御。
卢俊义、李应、杨志、索超、阮小二、阮小五、阮小七、燕青、解珍、解宝、杜迁、李云、薛永、李忠、周通、杜兴、蔡福、蔡庆等十八条好汉，加上胡俊、胡显兄弟杀入襄州城，迅速向州府衙门这座最后的堡垒攻去。
楚将縻貹、柳元用近四万军马里里外外把州府衙门围得铁桶也似，利用优势兵力，有条不紊的展开反击。
秦军毕竟兵少，攻势稍缓，在梁山好汉诸多强点的支撑下，持续对楚军造成压迫。
“浪子”燕青乖觉，见楚军收缩战线，许多守城军士从城墙下撤下来，便招呼李云、薛永、李忠、周通四将，带领一支人马杀向北城门，杀死参与守城楚军，放宋江的部队入城。
秦王宋江、关胜、秦明、花荣、黄信、郝思文、燕顺、吕方、郭盛、孔明、孔亮、宋清、白胜等十三条好汉率领近两万人的部队加入战团，襄州城内的战局立刻发生变化，秦军围着楚军打。
双方混战之中，也不讲究兵对兵、将对将，一群梁山好汉围殴縻貹、柳元。
縻貹刚刚架开关胜的青龙偃月刀，却躲不开索超的宣花金蘸斧，被索超一斧剁下马来，可惜一代名将，死于乱军之中。
柳元则被郝思文、韩滔、燕顺、孔明、孔亮、薛永、李忠、周通、杜兴等人乱枪戳死。
楚军最能打的两位将领阵亡，士气遭遇致命打击，逃亡的士卒越来越多，终于兵败如山倒，四散溃逃，来不及逃走的纷纷弃械投降。
楚将诸能待要随败军逃出城去，被花荣一箭洞穿胸口。
楚军智囊左谋手无缚鸡之力，被宋清、白胜捉住，砍下头颅。
段二这几年养尊处优惯了，哪里见过这么大的阵仗，躲在官衙里瑟瑟发抖，被吕方、郭盛揪出，押到宋江跟前。
段二乞降，宋江怒道：“王庆祸乱淮西，你们兄妹几人为虎作伥。别人投降犹可，你却饶不得！”
宋江持锟铻宝剑，亲手斩了段二，秦军见对方主将授首，欢声雷动，襄州山南军被楚军侵占多年后，终于回归大宋。
硝烟散尽，战火熄灭。
宋江命人计点战果损失，杀死楚军将领段二、縻貹、柳元、左谋、诸能，共歼灭楚军一万五千余人，溃逃一万五千人，还有一万人被俘，其中三千人投降，其余遣散。秦军伤亡七千余人，多有头领带伤。
均州南丰府接到军报，襄州山南军陷落，段二等将领全体阵亡。楚王王庆、伤愈复出的军师都丞相李助、都督杜壆等人俱都变色。
如此一来，楚军只剩下均州老巢一处城池，大片淮西土地尽失，情势危如累卵。
国舅段二之死，让楚王妃段三娘心痛如绞、哭断肝肠，段五咬牙切齿，都要求王庆起兵为兄长报仇。
楚王求助于军师“金剑先生”李助，道：“宋江这厮十分可恶，连克我多处城池，杀死我军猛将多员，彼定然凭借得胜之势，不日便要麾军向均州而来，如之奈何？”
李助道：“事已至此，贫道倒有一计，可解今日之厄。”
