关中秦军东出函谷的同时，齐王韩信率兵从齐地南下，进攻西楚都城彭城。梁王彭越从梁地西进，兵锋直指楚军侧背。淮南王英布自下城父（今安徽亳县）北上。帝孙子婴出荥阳东进，与关中秦军合兵进攻项羽。秦军形成了从东、西、南、北四面合围楚军之势。
在子婴的指挥下，秦军向荥阳前线的楚军发起猛烈进攻，楚军节节败退。项羽自顾不暇，失去楚军庇护的韩国孤立无助，岌岌可危。子婴和陈平都认为韩国孱弱不足以用兵，便派使者前去劝降。
弱小的韩国历来靠周旋于各国之间得以生存。韩王韩成从小耳濡目染，也深谙此道，并不急于表态，既没有直接回绝使者，以免激怒秦军，发兵来攻；又不愿轻易答应归降，打算等待形势进一步明朗，再见机行事。
失去韩国，楚军将难以在荥阳一带立足。项羽觉得事态严重，不顾部将的反对，亲率一万骑兵连夜赶到阳翟，不由分说的杀死韩成。韩成死后，项羽将自己的亲信郑昌立为韩王，又陆续增兵守卫韩地。
劝降不成，子婴立即令周勃率军南下，与楚军展开韩地争夺战。项羽分兵韩地，让正面战场上的楚军雪上加霜。从梁地西进的彭越得知这一消息后，加速引兵进攻大梁（今河南开封西北）。
这大梁原是魏（也称梁）国的都城。公元前三六四年，魏惠王为了避开秦国的锋芒，维持和巩固魏国的霸主地位，更为了统治东部地区，逐鹿中原，将国都从安邑迁至仪邑后，改称大梁。
大梁虽贵为魏国的都城，东接齐鲁，南控江淮，西临嵩岳，北据燕赵，地理位置非常重要。但四周地势一片坦荡无垠，毫无天险可守，而且水道纵横，不仅有济水、颖水、丹水、睢水等天然水道，还分布有圃田泽、蓬泽、牧泽等天然湖泽，极易受水攻。
秦王政二十二年，即公元前二二五年，离嬴政统一六国还差六年时间。嬴政派出秦将王贲（即王离之子）攻打魏国。
王贲引鸿沟之水淹灌大梁城，大梁城毁，魏王假被迫投降，魏国灭亡。鸿沟原本是魏国开凿的一条连接大梁地区和各地水路的重要运河，因地势略高大梁，又离大梁不远，竟成了摧毁大梁的祸水。
之后，秦帝国在大梁设置了浚仪县。凭借着发达的水系，大梁大力发展农业灌溉，迅速恢复了往日的富饶，成为农业最发达的富庶地区之一，有大秦粮仓的美誉。
大梁城不愧是魏国的都城，战国最大都城之一。虽然经历了不少战火，却依然雄伟壮观，气势磅礴。
大军一步步逼近大梁城，整座城的轮廓越来越清晰。一排高耸夯实的城墙仿佛像秦岭山脉似的，向两侧无限蜿蜒。城墙少有的用青砖修筑，呈陡峭的坡度，离地足有二三十尺，比四个成年男子还要高，实属恢弘大气，当然也意味着易守难攻。
用青砖修筑的城墙，比起夯土筑成的城墙，要坚固牢靠得多，还能经得起大水的浸泡侵蚀，这也是王贲将军引鸿沟之水淹城后，大梁城还能够完整保留下来的原因。
虽然城坚墙高，由于大量楚军被派往韩地，大梁城的守卫却比较薄弱。可是，即便如此，彭越军常年在敌后从事游击战，实在不善于攻城作战，攻打大梁城并不顺利。几番强攻下来，除损兵折将之外，没有任何斩获。彭越急得像热锅上的蚂蚁团团转，召集众部将出谋划策，大家都支支吾吾，说不出如何是好。
就在大家一筹莫展时，一部将突然怯生生的问道：“梁王，不知道当年秦军是如何攻下大梁城，灭亡魏国的？”
“是啊！”彭越恍然大悟道：“我们照着做不就得了。”
大家茅塞顿开似的看着彭越，但包括他在内的所有人都只知道魏国被秦军所灭的结局，并不知道王贲水攻大梁城的事。虽然没有结果，却打开了彭越的思路。他四处打听，终于在当地一个老者口中得到了答案。
老者告诉彭越：“当年，秦将王贲领兵前来攻打魏国时，也因为大梁城城高墙坚而久攻不下。后来，王贲发现大梁城四周平坦开阔，水道纵横发达，便想到用大水攻城。而在大梁城的西南面，刚好有一条魏国开凿的运河，叫鸿沟，地势略高于大梁城，又离大梁城不远。王贲便凿渠引鸿沟的水淹灌大梁城，才最终攻破大梁城。”
老者还清晰记着当时大梁城被水淹灌时的惨烈之状，忍不住流下了眼泪，“城内到处一片汪洋，人畜无一幸免，浮尸遍野，惨不忍睹。大水退去后，幸存下来的百姓只能拖家带口，到外地乞讨求生。”
听老者这么一讲，彭越紧张的心提到了嗓门上，“难道真要再水淹大梁城？”
城毁人亡的惨状活生生的浮现在彭越的眼前，但悲悯并不是将领迟疑的借口。彭越咬咬牙，还是下令即日起开凿沟渠，引鸿沟之水淹城。
在一边开凿沟渠的同时，彭越一边派使者进城向守城将领陈说利害，希望他们能够放弃抵抗，归降朝廷，以免生灵涂炭。
眼看着沟渠即将凿通，整个大梁城就像一个等待死神到来的垂危者，陷入绝望和恐慌中。城内乱成一锅粥，兵荒马乱，每天都有不少守兵忍受不了，趁着夜色偷偷逃了出来。但城内的守将却一意孤行，坚持不开城门投降。
清晨的鸿沟一片平静，运河里的水无声无息的缓缓流淌着，白莲花般的云朵漂浮在湛蓝的天空中，偶然有一只孤独的苍隼在半空中飞翔，仔细地搜寻着地面上的猎物，不时发出几声凄厉的长啸。
无奈之下，彭越只好下令放水淹城。城内楚军死的死，逃的逃。攻占大梁城后，彭越立即组织将士和百姓一起疏通河道，抢救人畜，恢复生产，将损失降到最低。由于施救及时，当年城毁人亡，浮尸遍野，百姓流离失所的景象并没有重现。
