王离放火烧毁黄河栈道和浮桥，项羽不得不停止追击。他在黄河边召见各国诸侯军将领，诸将无不臣服，甘愿听命于他。于是，项羽为诸侯上将军，统率诸侯大军，征用民船渡过黄河，向荥阳发起进攻。
子婴率众将领坚守不出，项羽率军屡攻不下，围困荥阳城月余之久，寸步未进，无计可施。由于天寒地冻，衣物单薄，所带粮草剩余不多，又加上离开楚地太久，将士思乡心切，项羽打算先撤回楚地再计议。
自巨鹿大败以来，秦军士气低落，急切需要一场胜利。子婴见楚军缺衣少食，不得不开拔撤退，便让彭越领兵出城击杀楚军。
范增喜出望外，马上给项羽献上一计，他让项羽佯装战败，诱使彭越军继续追击，远离荥阳后，再一举歼灭。楚军佯装缺衣少食，士气低落，且战且退，彭越果然上当，一路紧追不舍。
见彭越中计，范增又计从心来，让项羽不急于攻打彭越军，而是围城打援，将荥阳守军都引来增援。彭城是不二的选择，作为“西楚”的都城，对任何秦军将领，只要有机会，都会想攻占，可以轻易将敌人诱入其中；而秦军攻占彭城，还可以打击留在城内的楚怀王熊心。
项羽依计行事，连连败退到楚地。彭越一路紧咬不放，见楚军都在项羽手上，彭城兵力空虚，果然转而进攻彭城。
夜幕刚一降临，彭越就指挥秦军向彭城发起猛烈的进攻。
一波潮水般的步兵，一手持短小而粗厚的青铜剑，一手握着熠熠发亮的火把，蜂拥向彭城的城楼攻杀过去。在步兵冲杀的同时，上空“咻—咻—咻”的窜出无数条火龙，像流星雨般朝城楼上的守兵倾轧而去。顿时，火光四射，喊杀声震天而起，惊心裂胆。
步兵中的一些士兵快速将圆木搭靠在城楼上。手持短剑的士兵顺着长长的圆木，蚂蚁般蜂拥而上，又接二连三的翻滚掉落下来。就在有的翻滚掉落的同时，另一群蚂蚁已顺着圆木攀爬而上。
潮水般的步兵一波接一波向彭城拍打过去，瞬时将彭城淹没在人海之中。半空上的火龙，也是一阵接一阵，相当整齐划一的倾轧到城内。
彭城上的守兵完全被吓破了胆，挣扎着抵御了几波猛烈的攻势后，就拱手让出了城门。控制城门后，秦军长驱直入。城内的楚怀王大惊失色，连夜逃出城去。
就在秦军攻入彭城的同时，项羽率军连夜悄悄将彭城围得水泄不通。第二天一早，彭越还来不及庆祝，就见城外的楚军大旗漫天飞扬，才意识到自己中了项羽的圈套，但为时以晚。
城门外，各种栅栏遍地都是，完全堵住了出城的路，面向城门的栅栏上镶着寒光瑟瑟的剑锋，慑人心魄。栅栏后，是严正以待的楚军军阵。彭越几次率兵突围都无功而返，但黑压压的楚军并不急于攻入城去。
“坏了，看来楚军是要围城打援。”彭越站在城楼上，看着城外天罗地网般的壁垒和栅栏，意识到问题的严重性。他叹息自责道：“唉！都怪自己太轻率了，恐怕是连累子婴将军了。”
远在荥阳的子婴得知彭越全军被困，急令周勃和陈平率军前往增援。经过连日的急行军，大军来到了灵璧（今安徽宿州），彭城近在咫尺，危险也随之靠近。秦军一步步陷入项羽亲率的主力军悄悄布下的另一个天罗地网。
“不能就这样坐以待毙，拼死也要杀出去。”彭越左思右想，决定就算全军覆灭，也必须尽快突围出去。他下令全军上下立即做好突围的准备，将重型装备改装成清障装置，整修损坏的弓箭、剑戟等兵器，又广收储备粮草。
在探得西门的楚军兵力相对薄弱，且地势平坦，适合突围冲杀后，决定趁夜从西门突围。为了减轻突围的压力，他在军中挑选了一批勇士组成了敢死队，打算声东击西，让敢死队佯装从东门突围。当然，这是一支九死一生的队伍，或者说连一生的希望都没有。经过紧锣密鼓的准备，全军将士养精蓄锐，等待着一场酣畅淋漓的大战到来。
午夜的寒风呼呼发啸，吹得人骨头咯咯发响。
城外的楚军像往常一样，大部分将士围着熊熊的篝火，早已呼呼入睡，只留下几支形影孤单的巡逻队，在各个方向上来回走动。几处高耸的瞭望塔一直灯火通明，塔内负责瞭望的士兵非常警惕，不时东张西望，一刻也没有懈怠。
彭越一声令下，飞蛾扑火般的秦军敢死队将士突然打开东城门，冒死冲向楚军战阵中。城外的楚军立刻发现异动。随着一阵阵局促的铜锣声，和衣而睡的楚军将士立即集结起来，在弓弩、箭矢的配合下，对出城的秦军展开阻击和绞杀。
奋力冲杀出城的秦军敢死队将士陆续应声倒下，但后续的又毫无畏惧的冲杀了出来。敢死队将士虽然数量不多，但个个视死如归，英勇无畏，杀气震天。楚军将领果然被吓蒙了，以为秦军打算孤注一掷从东门突围出去，立即调动南、北两门外的部分楚军前去增援。
就在增援楚军赶到东门的时候，西门的上空突然飞窜出无数弩箭，像流星雨一般砸下，城门外的楚军士兵猝不及防，纷纷应声倒地，慌乱成一片。
在上千秦军士兵的奋力推动下，几个大型的清障装置像千年老龟一样，排成一条直线从西门缓缓向外移动。一出城门，老龟们便排成横列，气势汹汹的快速推进。前方各种栅栏、木桩，甚至老虎钳都被老龟们重重的压平在地底下。紧跟在老龟身后的是一队队轻骑兵，之后是黑压压一片的步兵，从西门蜂拥而出。
楚军的大部分人马已到东门增援，顾不及西门的战事。经过一场短暂又激烈的生死厮杀，西门外的楚军战阵被成功冲破，秦军顺利突围而出。从西门突围的秦军损失不大，但敢死队的将士在楚军的重重围杀下，牺牲殆尽。总要有人做出牺牲。突围的秦军将士带着无尽的悲痛，夙夜不怠的急速行军，赶回荥阳。
项羽正在灵璧守株待兔，得知彭越成功突围，气得直跺脚，立即对尚未进入埋伏圈的秦军发起进攻。周勃和陈平猝不及防，损兵折将，大败而退。项羽不敢恋战，又带兵杀回头，冲散迎面而来的彭越军。
周勃和陈平只好引兵回荥阳。彭越收集游兵散勇，留在楚齐两地交界处游击作战。
