第489章 第三页
苏晴没上二楼。
她被林悦引到一楼那间会客室，坐在靠门的位置，包放在脚边，没有脱外套。桌上的茶她没动。
郭漫进去的时候，她正在看窗外那四只空罐。
“十分钟。”苏晴说，“我路上花了两个小时，说话用十分钟。”
“你说。”
苏晴从包里拿出一张纸，放在桌上。
那张纸复印得不深，纸面发灰。她把它转了个方向，对着郭漫。
“你们那本册子，第三页。”她说。
纸上是一段印刷体，字体是那本册子的字体，笔画很硬。段首写着：第四条 关联方的认定标准。
下面两行字：
一、关联关系的认定，以实质控制为准，不以形式持股比例为准。
二、同一实际控制人通过多个主体分别持有的权益，应当合并计算。
“这一段是我编的。”苏晴说，“当年编的时候我加了两个词——‘实质’和‘合并’。加这两个词是为了锁别人。谁要是拿不同主体分散持股，我就把这一段翻出来，让他合。”
“现在被锁的是他们自己。”
“本部在准备这笔要约之前，先买了你们的股份。”苏晴说，“三个通道：一个在香港的经纪账户，一个在开曼的基金，一个走的是资管计划的专户。三笔买入的时间在四十天里，一共买了四点七。”
“每家都不足百分之五。”
“对。”苏晴说，“三家分开算，一家都不必披露。可是按第四条第二款，这三家要合并。合并之后是四点七，超过百分之五的披露线——不，差一点。”
“那就没事。”
“有事。”苏晴说，“超线不是关键。关键是这三笔落在要约提示性公告前六个月之内。按我们这块地上的规矩，这一段区间内超比例增持的部分，三十六个月内不得行使表决权。”
“四年不到的表决权。”
“三十六个月。”苏晴说，“够了。你要约期只有三十天。”
郭漫把那张纸拿起来，翻到背面。背面是白的。
“这一条你三个月前就知道。”
“知道。”
“你为什么不用。”
苏晴把手从桌上收回去，放在膝盖上。
“这一条要用在一个他们切不掉的人身上。”她说，“我三年前就是可以切掉的那个人。我拿着这张纸去说的时候，第二天我的岗位就调整了。”
“所以你现在给我。”
“我不是帮你。”苏晴说，“我是想看它输一次。就一次。”
她说完这句，脸上没有表情。语气也没有变，跟刚才讲第四条的时候一样平。
“就一次。”郭漫重复了这三个字。
“你现在是什么身份。”她问。
“休假。”苏晴说，“带薪的。”
“他们本来可以不留你。”
“用。”苏晴说，“他们上个月让我写了一份情况说明，写的是那批关联基金的事，由我一个人的决定引起。他们要我签，我签了。”
“你签了。”
“签了。”她说，“那份说明留在档案里，将来出事，是我一个人的事。我签的时候一句都没争。争了，他们就会在说明里多加一行，写我不配合。”
“所以你拿这张纸，坐了我会客室。”
“我不是来报仇的。”苏晴说，“报仇是年轻人干的事。我现在只想看一次——他们自己写下来的东西，在他们自己身上生效。”
“对。”苏晴说，“十九年了，我没有见过一次。他们写规则，他们改规则，他们从来不在规则里输。我想看一次。”
会客室里静了几秒。窗外有人在推叉车，铁轮轧过水泥地，一阵一阵地响。
“还有一件事。”苏晴说，“你们册子的扉页上，用钢笔写了五个字。第三十七条。”
“你知道。”
“那本册子是三十六条，一条不多一条不少，我在封稿前数过三遍。”苏晴说，“行业里有人传，说你在扉页上加了五个字，传的人自己都在笑。”
“笑什么。”
“笑你。”苏晴说，“他们说，写不出第三十七条的人多得很，敢把空条目写在扉页上的，只有你一个。”
她站起来，把包拎到肩上。
“写出来了吗。”
“还没有。”
“写出来了给我看看。”苏晴说，“我干这行十九年，没见过一条让东西活着的规则。”
她走到门口，停下来，回头补了最后一句。
“那条破绽，三天之内他们会自己补上。他们补得比谁都快。你要是想用，今天夜里就得动。”
——
材料是张明连夜做的。
他带着两个人，从晚上九点干到凌晨三点。做出来的东西只有四页：一页是三笔买入的时间表，一页是从公开资料里扒出来的三层股权穿透图，一页是手册第四条和第二条的影印，最后一页是请求事项——请求认定上述三笔增持构成一致行动，合并计算，超过部分三十六个月内不得行使表决权。
“递到哪儿。”林悦问。
“递两家。”张明说，“一家是交易所，一家是证监会派出机构。两份内容一样，一份是正式件，一份是我们自己的备档。”
“备档有什么用。”
最费工的是第二页。
三个通道分属三套不同的注册地，表面上没有一点关系。法务那两个人在备案材料里找了一夜，最后找出两处缝：香港那个经纪账户背后是一家资产管理公司，这家公司的投资决策委员会一共五个人，其中两个同时挂着那家开曼基金的董事；而那家基金在香港的注册代理，与醴泉第二大股东的注册代理，是同一家。
“就这两处。”张明说，“够不够。”
“不用够。”郭漫说，“你们不需要证明它们是同一批人。你们只需要说明，为什么外人有理由认为它们是。这种东西是给监管部门看的，监管部门看的是有没有理由，不是有没有定论。”
“备档是为了将来。”张明说，“郭总，这东西递出去，本部不会改主意。它有三条路：一条是认，认了就等于自己交出四点七的表决权；一条是赖，赖就得回答三个通道是不是同一实际控制人；还有一条……”
“还有一条。”
“还有一条是把那三个通道的股份卖掉，卖掉之后那四点七就不存在了，问题也就不存在了。”张明说，“这一条最干净。他们有一条最快、最干净的路。”
“那我们的材料还递吗。”
“递。”郭漫说。
张明没问为什么，把夹子合上了。
——
材料是第二天上午九点四十递出去的。
十一点二十，交易所发了一份问询函，问题只有一句：请要约人就相关主体之间是否存在一致行动关系作出说明，并提供相应文件。
本部当天下班前回了函。
它认了。
回函里写得很齐整：三家主体受同一投资决策委员会指导，构成一致行动关系；为消除歧义，其中一家主体已于当日下午通过大宗交易转让其全部持股。
转让价是九块三，比市价低了九毛。
那四点七，就这么散进了市场。
方茴第二天去查了买方。
四家营业部，四个自然人账户，每一家拿的都不多，最少的一个八千股。四份开户资料摊在桌上一处交集都没有。
“查不出来。”她说。
“不用查。”郭漫说，“他们把票拆成四份，就是为了让人查不出来。他们连输，都要输得整齐。”
——
张明把回函打印出来，铺在郭漫的桌上。
“他补了这一刀。”张明说，“四点七的表决权，他宁可自己扔出去，也不给你一个在规则里赢的机会。”
“他不怕输。”
“他不怕输。”张明点头，“他怕你赢。这两件事不一样。输是数字，赢是样子。”
——
第二天下午，本部对要约的特别条件做了一次修订。
修订只有一条。原第一条“原管理团队留任二十四个月，留任期间各自放弃所持股份的表决权”，被整条替换。
新的第一条写的是：
要约人提名的董事会成员就任后，标的公司的全部技艺资产，须按要约人指定的标准化方案，完成登记、分级与确权；相关方案的实施期限为交割后二十四个月。
第二条保留。那张横轴为月份、第一条横线画在第十四个月的表格，一个字没动。
方茴念完那一段，念得很慢。
“郭总。”她说，“他们改了。”
“我看见了。”
“前一份是买公司。”方茴说，“这一份是——”
“这一份是买技艺。”郭漫说，“前面那份要我留下，看着他们动手。这一份连我在不在都不用了。他们在方案里写了一句‘相关方案的实施期限是交割后二十四个月’。”
“把技艺登记、分级、确权。”方茴说，“那不正是——”
她没把话说完。
郭漫替她说了。
“那不正是那本手册的第一章。”她说，“前六条，确权、存证、分级。他们把第一章写进了要约条件。”
“郭总。”方茴说，“这一份公告出去，股东会怎么看。”
“他们会觉得条件变好了。”郭漫说，“前一份要人放弃表决权，这一份不要了。前一份像个强盗，这一份像个买家。”
“那不是更好吗。”
“不好。”郭漫说，“强盗进门，谁都知道关门。买家进门，所有人都开始谈价钱。”
办公室里静了很长时间。方茴把那张纸放在桌角，退了出去。
——
下班前，高健明来了一趟。
“郭总，厂里有人在问。”他说，“问新公告那句话，‘登记、分级与确权’。他们问，是不是以后咱们的方子要交出去。”
“你怎么说的。”
“我说不是。”高健明说，“我说完，后头有个人小声说了一句——‘那不一样吗’。”
郭漫把那份公告拿起来，对着窗边的光看了一遍。那一行字印得很清楚，一个字都没写错。
“告诉他们。”她说，“这不是交出去，是有人在问我们，我们这东西值多少。”
“问完呢。”
“问完他们会自己回答。”她说，“答着答着他们会发现，这个问题我们答了八百年。”
——
天黑了以后，郭漫把抽屉打开，把那本深灰的册子拿出来。
她先翻到第十九条。那一页上，两个被划掉的字还在，下面一行字是三百七十一个人的持股平台。她看了两秒，翻过去。
翻到扉页。
扉页上只有五个字，钢笔，墨色比第十九条那三个字更深。
第三十七条。
她从笔筒里抽出一支笔，在下面写了第一行。写完看了两秒，划掉。
又写第二行。又划掉。
写第三行的时候，她的手停得比前两次久，最后还是划了。
那三行划掉的字，每一行看起来都对。每一行又都像手册里的句子。
她把册子合上。
桌上还放着苏晴留下的那张名片，白底黑字，只有一个名字和一个手机号，没有公司，没有职务。她把名片拿起来，按那个号码发了一条短信，六个字。
第三十七条我写不出来。
回信来得很慢，隔了四十多分钟，屏幕在下班的黑里亮了一下，只有三个字。
那就对了。
