第483章 三十六条
第二天上午九点，郭漫把那本册子摊在会议室长桌上。
桌子上还摆着两样东西：一份是三年前改制的附则复印件，第三条被红笔圈了；另一份是方茴做的资产清单，薄薄三页。张明、方茴、高健明、老周都到了，谁也没先开口。
那本册子躺在桌子中央，深灰的硬壳，右下角一行烫金的小字。会议室的灯打在它身上，反了一下光。
“都看过了吗。”郭漫问。
“看过了。”张明把眼镜推上去，“昨天夜里看了两遍。”
“什么感觉。”
张明想了想。
“像拿别人的钥匙串，去开自己的门。”他说。
——
第一条，母糟确权。
郭漫念了这一条下面的注解：将母糟从生产工艺的附属物中剥离，作为可辨认的独立资产进行登记、评估、建账；评估路径以“可验证的微生物群落稳定性”为技术依据，折价入无形资产科目。
“翻译成人话。”她说。
“人话是：把那一池东西，从‘你厂里的料’，变成‘你账上的一样东西’。”方茴说，“变成账上的一样东西以后，它就能评估、能作价、能抵押、能授权、能切。”
“能不能做。”
“境内做不了。”方茴摇头，“国内这套口径不认母糟做独立资产。要做得绕出去。境外搭一层，做一个特殊目的实体，把母糟的使用权装进去，评估报告出在境外。”
“需要多久。”
“一年半。”
“一年半以后呢。”
“一年半以后你那口窖就有一张价签了。”方茴说，“好处是它真的能变成钱，能拿去质押，能换现金。坏处是——”
她没说完，张明接了过去。
“坏处是有了价签，就有了价格。”张明把那份附则复印件往前推了半尺，“郭总，您看这个。”
那页上被红笔圈着的十二个字：母糟与《郭氏草木酿》属族产，不作价、不入股、不抵押。
“三年前改制的附则第三条。”张明说，“当年这条是护身符。锦和两次想动您的股权结构，都卡在这十二个字上——您的母糟不进表，它就没法在并购模型里折算。这是您这三年最硬的一堵墙。”
他停了停。
“这本书的第一条，就是来拆这堵墙的。而且是请您自己动手拆。它给的道理很漂亮：确权是为了保护。可这十二个字，恰恰是‘不确权’才能保护。”
会议室里安静了一下。
郭漫看着那十二个字，没说话。
——
她往下念。
第二条，谱系存证：把口传、手记、断代谱系的全部节点做成可验证的存证链，逐年补录，形成“来源追溯”的技术文档，作为权利主张的证据基础。
第三条，技艺分级：把一门技艺拆成可切分的层级——基础工艺、核心工艺、母系工艺——每一级分别对应不同的授权范围与价格区间。
第四条到第十七条，郭漫念得越来越快。念到第十四条的时候，高健明忽然开口。
“郭总。”
“嗯。”
“从第七条起，我听着像另一份东西。”他说，“前六条是确权、存证、分级，都是‘把你的东西说清楚’。第七条起是‘把你的东西卖出去’——怎么定授权单元，怎么设阶梯价，怎么留一手让买方离不开你，怎么在第一份合同里就把第二份合同的位置留好。”
“对。”郭漫说，“一条是墙，一条是门，一条是价签，一条是锁。它不是三十六条并列的东西。它是一条线。”
她把册子翻回目录，用笔在中间的某几行上画了一下。
“前六条，让你手里有东西。第七到第二十条，让别人愿意为这个东西付钱。第二十一条往后，让别人付了钱还走不掉。”
“是不是很眼熟。”
“眼熟。”高健明说，“这就是锦和这十年干的事。只不过我们以前只看见它对别人干，没看见它把这套写成书。”
方茴把册子接过去，翻到第十四条，念了一段注解。
“第十四条，授权单元的切分与阶梯定价。做法是这样：先把技艺切三档。基础档对外授权，按年收费；核心档只对特定渠道授权，按销量分成；母系档不授权，只做背书，按每一瓶的零售价抽成。三档之间的价差，二十倍起。”
“二十倍。”
“对。第一档卖得最便宜，卖得也最多。它的作用不是赚钱，是把行业里的低端需求一次吃干净，让后面的人没有活路。第二档是利润。第三档是门票——谁想进高端，得先来买这张门票。”
她把册子放下。
“郭总，最狠的是这一条底下那句备注。”
“念。”
“建议在首次授权时即预留第三档的解释权，以便在后续谈判中调整分档标准。”
“翻译一下。”
“翻译是：分档的标准不写死。”方茴说，“等你的生意做大了，随时可以把你的档往下挪一档。一份合同，管你一辈子。”
“那我们不做呢。”老周问。
“不做，就等。”张明说。
“等什么。”
“等它把这本书的封面撕掉，直接寄到我们门口。”张明说，“这三十六条，是给愿意讲体面的人看的。本部自己用的时候，不需要这本册子。这本册子真正的用处，是让被切开的那个人明白——它是按规矩切的，你不能喊冤。”
“所以这本册子给我，是要我认它。”郭漫说。
“是。”张明说，“苏晴把它给您，可能是好意。可本部当初编它，不是为了好意。”
——
“那这本册子，能不能直接用。”老周问。
“能。”张明答得很干脆，“我算过。三十六条，去掉不适合酒业的九条，剩下二十七条，我们一条都能做。做三年，郭玉春的估值能翻两倍半。到那时候您不是守着一家酒厂，您手里是一个可以拆开卖、卖完还能收租的结构。”
“那就是赢。”老周说，“那您还愁什么。”
“因为赢出来的是醴泉。”郭漫说。
她把册子合上，两只手掌压在封面上。
“你们看这本册子的时候，有没有发现一件事。它三十六条里，没有一条讲‘怎么样把它继续酿下去’。前六条讲确权，讲的是把东西从人手里拿出来；第七到第二十条讲定价，讲的是把东西变成份；第二十一条往后讲锁，讲的是把份锁住。整本册子从头到尾在干一件事——把一门手艺里‘不能卖的部分’，全部处理掉。”
她看着桌上那页附则。
“我们这三年的麻烦，其实一直都是同一件事。锦和不怕我们守着，它怕我们守着的东西有一天变成它切不动的东西。而我们一直在守——守商标，守谱系，守那口窖。守这个动作，在它的账上是有价格的。你守得越紧，它给你的价签越贵。因为它知道你要什么。”
方茴把笔搁下。
“郭总，您这几句话，比这三十六条值钱。”
“值钱的不是话。”郭漫说，“是这本册子给我的一个位置。我终于能站到它那边，回头看我自己的那口窖了。”
——
十一点半，沈辞推门进来。
他没坐，站在桌尾翻了翻那本册子，翻得很快，一页一页像在翻一本画册。翻到第十九条的时候，手停住了。
那一页是“交叉持股与信义义务”，旁边有铅笔写的小字。
他看了很久。
“写字这个人，”他说，“比你还了解你。”
“什么意思。”
“她知道你会在哪儿卡住。她不知道你什么时候卡，但她知道是哪儿。”沈辞把册子推回桌子中央，“这一条你迟早用。用的时候你会需要一个签字的。她提前跟你说了。”
他把手插回兜里，往门口走。
“你去哪儿。”郭漫问。
“看画。”他说。
“沈辞。”
他停在门口，没回头。
“你翻这本册子翻得很快。”他说，“我认识你六年，你翻账本从来没有这么快过。”
“所以。”
“没什么。”沈辞说，“我给你画了十年画，你从来没问过我怎么画。”
他顿了顿。
“你现在做的事，我一句都说不上。这就是问题。”
门关上。
郭漫看了一会儿那扇门，然后低头把册子翻开。
——
张明是从会议室还没收掉的茶杯边上被叫回来的。
“三个问题。”郭漫说，“第一件，这三十六条，我能不能只用一半。”
“能。”张明说，“但用了前六条，就得用第七到第二十条。确权以后不卖，确权本身就没有意义。它会反过来逼你。”
“第二件，我只用第七到第二十条，不用前六条。”
“用不了。”张明摇头，“前面不确权，后面没有东西可切。”
“第三件，一条都不用。”
张明这次没有马上答。他把眼镜摘下来，用衬衫下摆擦了擦。
“一条都不用，我们撑到明年春天。运气好，撑到明年冬天。”他说，“郭总，我不说漂亮话。一条都不用，赢不了。”
郭漫把册子合上，手指在封面上敲了两下。
“你这三句话答得很快。”
“我昨夜算过。”张明说，“我不是劝您用。我是怕您打算用的时候，还以为有别的路。”
——
下午，老周带回来一件小事。
“王师傅问了一句话。”他说，“他听说您在研究一本册子，让我问一句——那本册子，会不会动那口窖。”
“谁跟他说的。”
“厂里都传开了。”老周说，“做夜班的都在传，说郭总要给那池糟办证。”
郭漫停了一下。
“你怎么答的。”
“我说不知道。”老周说，“我不敢答。”
她把笔拿起来，在册子扉页的空白处写下五个字：第三十七条。
写完之后她没有接着写。
她先做了一件很笨的事：把三十六条抄了一遍。
抄在两张纸上，左边是条名，右边空着。抄完她开始填空。能用在郭玉春身上的打勾，用不了的打叉。勾有九个，叉有二十一个。剩下六条她空着，那六条她看不懂它到底要动什么。
第一个勾，她打在了第一条“母糟确权”上。打完盯着那个勾看了一会儿，拿起橡皮擦掉了。
擦掉以后那一格是白的。她把橡皮上的灰吹掉，继续往下看。
她想了一整个下午。想的是同一件事——三十六条里，前六条说的是怎么把东西拿出来，第七到第二十条说的是怎么把它切份卖，第二十一条往后说的是怎么锁住买家。整本册子没有一条，讲的是怎么让一样不能切的东西，活着被人用。
那一池糟，切一刀就死了。这恰恰是它最硬的地方。
她要找的那一条，不在册子里。
——
傍晚六点，高健明来敲门。
他手里没有夹文件，这在他身上很少见。
“郭总。”他说，“今天有三家供应商回了话。”
“哪三家。”
“一家是曲粮，一家是玻璃瓶，一家是封口铝盖。”高健明说，“他们没提价，也没说要断。他们说的是同一句话——下半年的量，想重新谈一谈。”
“重新谈，是什么意思。”
“意思是他们知道了。”高健明说，“知道我们下半年，会很难。”
