在一统中原后不久，嬴政就开始着手平定岭南的百越之地。公元前二一九年，即大秦三年，他任命屠睢为主将、赵佗为副将，率领五十万大军南下岭南。屠睢却因滥杀无辜，激起越人的顽强反抗，被杀死。
不久后，嬴政又任命任嚣为主将，再次率领大军入岭南。大秦八年，岭南正式划入大秦版图，设立南海郡、桂阳郡、象郡三郡，任嚣被任命为南海郡尉，下辖番禺、龙川、博罗、四会四县，修筑番禺城（今广东广州）为郡治，并节制岭南三郡。
统一岭南后，任嚣既致力防范越人反抗，又采取“和辑秦越”方针，极力安抚越族，劝导士兵在当地养儿育女，促进秦越同化，并上书请求遣送中原居民迁居南越，以传播中原文化，使岭南地区迅速稳定下来。
早在调令王离火速入关时，嬴政就想到了这个远在南疆的人——任嚣，打算令他领兵北上，与王离合力，迅速平定中原。可是，派往岭南的黄衣使者却都一去无回，任嚣和五十万秦军恍如人间蒸发，音信全无。自嬴政下令帝国以黄色为贵后，帝国最高级别的信使也自然从黑衣使者改成黄衣使者。
“莫非任嚣也自立为王？”嬴政极为愤怒，怀疑任嚣在南越也自立为王，便下令将他在关中的族人全部杀害，彻底绝了南军北上中原的可能。
实情并非如此。原来，在陈胜、吴广大泽乡起乱时，任嚣就已病重，他临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他颁布任命文书，让他代行自己职务后，向他阐述了自己依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形，防范抵御中原乱军侵犯的谋划。
赵佗被任命后，立即加强对岭南的控制，防止北方战乱向南越蔓延。他严封五岭的四关，即横浦关、诓浦关、阳山关、湟溪关；断绝四条新道，即江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路；构筑了捍卫番禺的三道防线，即乐昌——仁化——南雄防线，英德——清远防线，石门要塞防线。
不久，任嚣病亡，赵佗以为秦朝已经灭亡，向岭南各关口的军队传达了据险防守的指令，道：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”
从此，南越几乎与中原大地断绝了一切来往。
由于赵佗自绝岭南道，接壤岭南的西楚势力后方稳固，几乎不受任何威胁和牵制，迅速发展壮大起来。如今，项梁亲率西楚大军浩浩荡荡从彭城出发，已渡过睢水，不日就兵临鸿沟。若让大军跨过鸿沟，项梁就可以效仿周文，取南阳扣武关突入关中，刚刚转危为安的咸阳将会再次面临生死局面。
鸿沟，是原魏国开凿兴建的一条沟通黄河和淮河的人工运河，北起万里黄河，流经荥阳成皋一带，向东转向开封，再折而南下，入颍河通淮河，经邗沟，与长江贯通，是中原主要水运交通线路之一。在沟通中原大地最主要的两大河流——黄河、长江的同时，也将中原大地分成东西两界，历来是兵家必争之地。
“情势危急，我意已决，章将军不必再说了。”探得西楚动向后，子婴毅然决定自己先率少量兵力火速赶往鸿沟，设法阻遏项梁大军，等待王离将军的援军，章邯统领骊山奴工主力继续围困荥阳。
这也是无奈之举。如果让田臧察觉围困荥阳的兵力减少，恐怕会再次出城发动攻击，以他的实力，若全力出击，结果难测，围困荥阳将前功尽弃。章邯只好不再反对。
子婴马上挑选了三千精壮的人马，又带上几百亲兵，连夜赶往鸿沟。一到鸿沟，他立即下令沿岸设下多个暗哨，严密监视对岸的情况。不日，盯哨的士兵果然发现对岸有可疑动静。
“大事不好！”子婴吃了一惊，下令全军立即进入战斗准备。他以为楚军已悉数到了对岸，但实际上只有项羽带领的五千前锋精兵。
由于楚地道路艰难，主力大军行进缓慢，范增担心秦军抢先调动兵马在鸿沟布防，建议项梁让项羽率五千精兵为前锋，日夜兼程先期赶去，又再三叮嘱项羽一到鸿沟，无论发生什么，都要立刻渡过河去，再策应主力大军渡河。
眼看着对岸的西楚大军就要杀过河来，子婴的随从陈平灵机一动，让士兵将树枝绑在战马尾巴上，沿着岸边驱马来回奔跑，扬起高高的尘土，好让对岸的楚军误以为秦军已沿岸布下了大军，不敢轻易渡河。
陈平，阳武户牖乡（今河南原阳）人，年少时非常喜欢读书，聪慧过人。因在为乡里分肉时，没有人能够像他一样做到不偏不倚、不多不少，乡亲父老对他总是称赞有加，久而久之便叫他为“平”。为此，他常常感慨道：“使平得宰天下，亦如此肉矣！”。
这一下，的确把项羽前锋军给唬住了，“将军，我军连日赶路，将士疲惫不堪，此时强行渡河，恐怕结果难测，还是先派人过河探个虚实吧！”
马不停蹄赶到的项羽原本打算下令五千将士立即登船渡河，见对岸人马嘶杂，尘土飞扬，最终还是犹豫了。
几日后，派出的探子终于摸清了对岸的实情。项羽大为震怒，下令立刻强行渡河。先期一千甲兵马上登船出发，强行冲上对岸滩头。
子婴率三千将士浴血拼杀，总算将先头抢滩的甲兵击退，但对岸丝毫没有停止渡河的迹象，败退的船只马上又载着甲兵折回，更多的船只顺风冲杀了过来。与陆续冲上岸的甲兵又是一番血刃厮杀，才勉强阻止他们强行登岸。
如此下去，恐怕坚守不了多久。子婴当机立断，令人在岸头高高竖起白旗投降。
“不就是到对岸吃餐饭嘛！”他不顾大家的劝阻，大吼一声，带着一名部将跳上领头的船只，对船上的人说道：“我是荥阳守将李由，帝孙子婴已被我杀死，快带我去见你家将军。”
