元至正十三年夏，濠州五帅释嫌修好，内部暂得安定。郭子兴采纳元璋之议，决意南进，开拓疆土，脱离濠州这个是非漩涡。孙德崖等三帅，虽不全力支持，然亦不阻拦，允郭子兴自率部曲南进，成功则疆土共享，失败则勿连累濠州。
郭子兴乃召元璋，委以南征之任。子兴谓元璋曰：“今濠州暂安，然地狭粮少，终非久居之地。吾欲南进，攻取定远、滁州，开拓疆土。汝智勇兼备，能得士卒之心，吾欲委汝为先锋，率部南征。汝其勉之。”
元璋躬身谢曰：“元帅信任，元璋敢不效死力。然南征之事，关系重大，元璋有三事，请元帅允准。其一，南征之兵，当以城外新募乡勇为主，辅以元帅旧部精锐，约数千人，不可太多，亦不可太少。其二，南征途中，军纪须严，不得妄掠民间，不得妄杀百姓，以收人心。其三，攻取城池之后，当安抚百姓，任用贤能，不可徒事剽掠。若元帅允此三事，元璋敢保南征必成。”
子兴然其言，一一允准。乃授元璋为总管，率城外新募乡勇三千，辅以旧部精锐五百，共三千五百人，南征定远。汤和、徐达、周德兴、郭英等，皆随元璋南征，为偏裨将。马氏居濠州帅府，为元璋维系后方，安抚家室。
元璋受命，乃整军出发。先申明军纪：不得妄掠民间，不得妄杀百姓，不得奸淫妇女，不得焚烧庐舍，违者军法从事。又令军中，所过之处，秋毫无犯，百姓有愿从军者，听其自愿，不得强驱。军纪既明，军中肃然。
时维孟夏，天气渐暖，草木葱茏。元璋率三千五百人，自濠州出发，向南而行。所过村落，百姓见义军到来，多闭门躲避，恐遭剽掠。元璋乃令军中，不得入村骚扰，只在村外扎营，买粮于民，按价给值，不强取。百姓见义军军纪严明，不妄掠，不妄杀，皆感其恩，纷纷出迎，或献粮草，或愿从军。元璋皆善遇之，从军者编入行伍，献粮草者按价给值。
行不数日，至定远境内。定远，濠州南境大县也，城池高阔，人烟稠密，然经乱离，百姓流亡，城池残破。元璋兵至定远城外，先不急于攻城，乃扎营城外，观察形势，筹划攻取之策。
定远境内，有两处豪强拥众自保，一为驴牌寨，一为横涧山。驴牌寨在定远东南，寨主张某，拥众三千，据寨自保，既不附元，亦不投濠州。横涧山在定远西北，寨主缪大亨，拥众两万，势力颇大，曾受元廷官职，助元攻濠州，为元璋心腹之患。元璋知，若欲攻取定远，必先收此两处豪强，否则腹背受敌，难以成功。
元璋乃召诸将议事，谓曰：“今兵至定远，城池虽破，然有驴牌寨、横涧山两处豪强，拥众自保。若不先收此两处，贸然攻城，必腹背受敌。吾意先取驴牌寨，再图横涧山。驴牌寨主张某，拥众三千，势力不大，可智取，不可强攻。横涧山缪大亨，拥众两万，势力颇大，须以计破之。诸将以为如何？”
徐达对曰：“总管所言甚是。驴牌寨主张某，与某有旧，某愿往说之，劝其归降。若其愿降，可不血刃而收三千之众。若其不降，再图攻取。”元璋然其言，乃令徐达先往驴牌寨，说张某归降。
徐达受命，轻装简从，往驴牌寨。驴牌寨在定远东南，依山而建，寨墙高厚，寨门紧闭，戒备森严。徐达至寨门外，求见寨主张某。守寨士卒入内通报，不一时，张某出迎。
张某，定远本地人，本是乡间豪强，天下大乱，乃聚众三千，据驴牌寨自保。其与徐达，幼时相识，有旧交。张某见徐达来，心中疑忌，然念旧交，乃引入寨中，置酒相待。
酒过三巡，张某问曰：“天德今来，莫非为郭子兴做说客，劝我归降？”徐达坦然对曰：“正是。今元政暴虐，天下大乱，豪杰并起。郭元帅举义濠州，志在安民，非为剽掠。朱总管智勇兼备，军纪严明，所过之处，秋毫无犯，百姓感其恩，豪杰愿归附。今兵至定远，不日将攻取城池。驴牌寨虽险，然区区三千之众，岂能挡义军之锋？若兄愿归降，朱总管必厚待兄，兄之部众，皆得保全，共享富贵。若执意不降，义军攻破山寨，兄身家性命，亦不能保。望兄三思。”
张某沉吟良久，曰：“天德之言，确是实情。然我聚众自保，本为保全乡里，非有大志。若归降义军，恐部众不愿，又恐义军言而无信，反遭其害。此事重大，容我与部众商议，再作答复。”
徐达曰：“兄有顾虑，亦是常情。朱总管令某转告兄，若兄愿归降，兄之部众，依旧归兄统领，不拆散，不改编。兄之身家性命，朱总管以身家担保，必不相害。若兄不信，可与朱总管当面盟誓。望兄早作决断，勿误时机。”
张某曰：“既如此，我愿归降。然须与朱总管当面盟誓，方可放心。”徐达大喜，乃约张某明日至义军营中，与元璋当面盟誓。
次日，张某率亲信数人，至义军营中，见元璋。元璋亲出迎，执礼甚恭，不摆将帅威仪。引入帐中，置酒相待。元璋谓张某曰：“张兄愿归降，元璋甚喜。今与兄盟誓：兄之部众，依旧归兄统领，不拆散，不改编。兄之身家性命，元璋以身家担保，必不相害。若违此誓，天诛地灭。”张某见元璋言辞恳切，执礼甚恭，心中大安，乃歃血为盟，愿归降。
元璋大喜，乃厚待张某，授其为千户，依旧统领其众三千。驴牌寨，不血刃而下，义军增兵三千，军威大振。
驴牌寨既下，元璋乃谋图横涧山。横涧山在定远西北，寨主缪大亨，定远本地人，本是乡间豪强，天下大乱，乃聚众两万，据横涧山自保。其曾受元廷官职，助元攻濠州，为元璋心腹之患。缪大亨拥众两万，势力颇大，横涧山地势险要，寨墙高厚，易守难攻。若强攻，必多死伤。元璋乃谋以计破之。
元璋先遣人往横涧山，探听虚实。回报曰：“缪大亨拥众两万，然其中多是乡间百姓，未经战阵，战斗力不强。缪大亨本人，有勇无谋，恃众骄横，不恤士卒。其部众，多有怨心。横涧山地势险要，然寨中粮草不多，难以久守。若以计破之，可一战而下。”
元璋闻之，心中定计。乃召诸将议事，谓曰：“缪大亨拥众两万，据横涧山，势力颇大。然其部众多是乡间百姓，未经战阵，战斗力不强。缪大亨有勇无谋，恃众骄横，不恤士卒，部众多有怨心。寨中粮草不多，难以久守。吾意夜袭横涧山，出其不意，攻其不备，可一战而下。诸将以为如何？”
汤和对曰：“总管所言甚是。夜袭横涧山，出其不意，攻其不备，可一战而下。然横涧山地势险要，寨墙高厚，夜袭须得熟悉地形之人向导，方可成功。”元璋然其言，乃令军中，寻熟悉横涧山地形之人。
有新降驴牌寨士卒，熟悉横涧山地形，愿为向导。元璋大喜，乃令其为向导，筹划夜袭。
是夜，月黑风高，夜色如墨。元璋率精锐两千，令徐达、汤和为左右翼，周德兴、郭英为前锋，悄无声息，向横涧山进发。新降士卒为向导，引义军从小路登山，避开寨中巡逻士卒，直抵寨墙之下。
缪大亨恃众骄横，不虞义军夜袭，寨中防守松懈。义军至寨墙下，守寨士卒尚未察觉。周德兴、郭英率前锋，搭人梯，攀寨墙而上，悄无声息，斩杀守寨士卒，打开寨门。元璋率大军，涌入寨中，呐喊冲杀。
寨中缪大亨部众，从睡梦中惊醒，见义军杀入，不知多少，皆惊慌失措，四散奔逃。缪大亨闻变，急率亲兵迎战，然部众已乱，指挥不灵。义军奋勇冲杀，所向披靡。缪大亨见大势已去，乃率残部，从寨后突围而逃。
元璋率大军，追杀十余里，斩获甚众，降者万余。缪大亨仅率数百亲信，逃得性命。横涧山，一战而下，义军收降万余，军威大振。
横涧山既破，缪大亨率残部数百，逃至定远西北山中，惶惶不可终日。元璋乃令军中，不得追杀缪大亨残部，又遣人往山中，招降缪大亨。
使者至山中，见缪大亨，谓曰：“朱总管令某转告将军：横涧山之战，将军虽败，然非将军之罪，乃朱总管出其不意，攻其不备。今将军残部数百，困于山中，粮草断绝，进退无路。若将军愿归降，朱总管必厚待将军，将军之残部，依旧归将军统领，不拆散，不改编。将军之身家性命，朱总管以身家担保，必不相害。若将军执意不降，朱总管大军一至，将军残部数百，岂能抵挡？将军身家性命，亦不能保。望将军三思。”
缪大亨沉吟良久，曰：“我与朱总管，素无仇怨，只是各为其主。今我兵败，困于山中，进退无路。朱总管若真能厚待我，我愿归降。然须与朱总管当面盟誓，方可放心。”使者大喜，乃约缪大亨明日至义军营中，与元璋当面盟誓。
次日，缪大亨率亲信数人，至义军营中，见元璋。元璋亲出迎，执礼甚恭，不摆将帅威仪。引入帐中，置酒相待。元璋谓缪大亨曰：“缪将军愿归降，元璋甚喜。今与将军盟誓：将军之残部，依旧归将军统领，不拆散，不改编。将军之身家性命，元璋以身家担保，必不相害。若违此誓，天诛地灭。”缪大亨见元璋言辞恳切，执礼甚恭，心中大安，乃歃血为盟，愿归降。
元璋大喜，乃厚待缪大亨，授其为万户，依旧统领其众。横涧山残部数百，皆得保全。缪大亨归降之后，感念元璋不杀之恩，尽心效力，成为元璋麾下得力将领。
驴牌寨、横涧山既下，义军增兵万余，军威大振。定远境内，其他小股豪强，闻风丧胆，纷纷归降。元璋皆善遇之，授以官职，依旧统领其众。不数日，义军增至两万余人，势力大增。
元璋乃令军中，休整三日，犒赏将士，安抚降卒。又令军中，不得妄掠民间，不得妄杀百姓，军纪严明，秋毫无犯。定远百姓，见义军军纪严明，不妄掠，不妄杀，皆感其恩，纷纷出迎，或献粮草，或愿从军。元璋皆善遇之，从军者编入行伍，献粮草者按价给值。
驴牌寨、横涧山既下，定远境内豪强，尽皆归降。定远城池，守军不多，闻义军将至，皆惊慌失措。元璋乃率大军，直抵定远城下，先不急于攻城，乃遣人入城，招降守军。
使者入城，见定远守将，谓曰：“朱总管率大军两万，兵临城下。驴牌寨、横涧山，皆已归降。定远孤城，守军不多，岂能抵挡义军之锋？若将军愿归降，朱总管必厚待将军，将军之部众，皆得保全，共享富贵。若执意不降，义军攻破城池，将军身家性命，亦不能保。望将军三思。”
定远守将，本是元廷小官，见大势已去，孤城难守，乃愿归降。乃开城门，迎义军入城。元璋率大军，浩浩荡荡，入定远城。城中百姓，见义军军纪严明，不妄掠，不妄杀，皆感其恩，夹道相迎。
元璋入定远城，乃出榜安民，谕告百姓：“义军举义，志在安民，非为剽掠。今入定远，秋毫无犯，百姓各安其业，不必惊慌。有愿从军者，听其自愿，不得强驱。有豪强拥众自保者，愿归降者，皆善遇之，依旧统领其众。元廷官吏，愿归降者，皆留用，不妄杀。”
榜文既出，城中百姓，皆感其恩，人心安定。元璋乃令军中，不得妄入民宅，不得妄掠民间，不得妄杀百姓，违者军法从事。又令军中，开仓放粮，赈济城中贫苦百姓。城中百姓，皆感其恩，称颂元璋仁德。
元璋又任用贤能，治理定远。城中有儒士，名范常，字子权，定远本地人，颇有才学，元璋乃召入幕府，委以书记，掌文书之事。范常感元璋知遇之恩，尽心效力。又有其他贤能之士，元璋皆量才录用，或为县令，或为掾吏，治理地方。定远政事，渐有起色。
元璋又令军中，操练士卒，整备器械，以防元军来攻。又令城中，修缮城池，加固城防，储备粮草，以为长久之计。定远，自此成为元璋第一个稳固的根据地。
元璋攻占定远，安抚百姓，任用贤能，操练士卒，修缮城池，储备粮草，定远渐成稳固根据地。义军增至两万余人，军威大振。濠州郭子兴闻元璋攻占定远，大喜，乃遣使至定远，犒赏义军，又授元璋为镇抚，依旧统领其众。
然元璋心中深知，定远虽下，然地狭粮少，终非久居之地。元廷虽乱，然兵力尚厚，必遣兵来攻。濠州五帅，虽暂释嫌，然各怀私心，未必长久和睦。若欲成就大业，必须继续南进，攻取滁州、和州，开拓疆土，壮大势力。
元璋乃召诸将议事，谓曰：“今定远既下，我军有了稳固根据地。然定远地狭粮少，终非久居之地。元廷必遣兵来攻，濠州五帅亦未必长久和睦。若欲成就大业，必须继续南进，攻取滁州、和州，开拓疆土，壮大势力。诸将以为如何？”
徐达对曰：“总管所言甚是。滁州在定远东南，城池高阔，人烟稠密，粮草充足，若能攻取滁州，我军势力大增。然滁州守军颇多，城池坚固，攻取不易，须以计破之。”汤和亦曰：“和州在滁州东南，长江北岸，若能攻取和州，便可窥伺江南，成就大业。然须先取滁州，再图和州。”
