吴广和宋留的两路乱军齐头并进，势如破竹。
消息传到咸阳，胡亥吓得丧魂落魄、六神无主。
赵高也极为震惊，他确实没有料想到乱军竟然发展如此之快，不仅短短几日就把堂堂大秦的陈县攻破，还沿途攻城掠地，把战火一路烧向关中。
眼看吴广一路攻城拔寨，斩关夺隘，马上就要来到荥阳了。
荥阳（今河南郑州西），三川郡地，地势险要，西望秦都咸阳，南眺中岳嵩山，北濒九曲黄河，与函谷、武关等关中四大关隘并称“四关一城”，是通往关中的门户。
关中四大关隘为“南崤武，北萧关，东函谷，西散关”。“南崤武”是指扼守关中南面的武关，依高峻的少习山而建；“北萧关”是关中的北大门，通往西北边陲的门户；“东函谷”是关中唯一东西向平坦的通道，从东边直达咸阳的咽喉；“西散关”地处山川之会，扼西南、西北交通要道。
荥阳为东西要冲，西进一路直达函谷，南下可以经武关进入关中，东出虎视中原大地，一直以来是秦国对外作战的桥头堡，是天下重镇之重，历来是兵家必争之地，附近的敖仓长年囤积着供应全国军队的粮草。若是荥阳失守，那么不仅全国军队的粮草供应将受到威胁，而且关中也将洞门大开。
荥阳的得失直接关系到关中的安危。
三川郡郡守李由非常清楚荥阳的重要性。他不敢掉以轻心，下令城内兵士日夜兼工铸造兵器，加固城墙，挖阔城河，做好御敌的万全准备，又派人飞报丞相李斯请求增援。
李由，正是丞相李斯的长子。说起来，他还是扶苏的同窗，将军蒙恬的学生，因儿时一同拜在蒙恬将军门下学习兵法，与扶苏相交甚好。
不久，吴广率领的乱军先期攻打至荥阳。
与陈县相比，荥阳的守军算是比较充裕，有近二万五千人，但与进攻荥阳的两路乱军相比，却显得势单力薄。无论是吴广，还是宋留，每一路乱军都有超过十万之众，且还在继续增加。
李由只能选择凭借荥阳的高墙深壑，坚守不出，竭尽全力死守。
一到荥阳，吴广就使用攻克陈县的战法，将大军分成四部，信心满满的下令大军轮番发起进攻。一时间，漫山遍野的乱军黑压压的向荥阳城冲杀而来。
荥阳的守军训练更加有素，且装备有重型弩机。“咻！咻！咻！”一阵箭雨如猛虎下山般扑向乱军，紧接着又是“嗖！嗖！嗖！”一群重型弩机射出的弩箭咆哮着夺命而下。
吴广的乱军连续发起了数波人海攻击，但都没有任何收获，甚至连荥阳的护城河都未曾渡过，而乱军却已留下了上千具尸首。
“将军，荥阳非比陈县，河宽城高，守军又充足，我军再这样一味的冲杀，恐怕伤亡会十分惨重。”眼看着天色已昏暗，战事却没有丝毫进展，在部下的劝说下，吴广只好无奈的下令鸣金收兵。
翌早，太阳刚一露出地平线，吴广就急不可待的下令再次向荥阳发起攻击。这次，他听从昨晚部下的建言，不再采取人海战术，而是让士兵头顶着加固的盾牌，形成一个个方阵，再一步步的向前挪动。
果然奏效，荥阳的守军像昨日一样轮番发出一阵箭雨又一阵弩箭，虽依然有猛虎下山之势，但大多都折断在盾牌之上，或穿插其中，丝毫没有伤到盾牌底下的乱军，很快乱军的盾牌阵就抵近城墙下。
“荥阳也不过如此，徒有虚名！”见状，吴广心中暗喜，看来今日就能血洗荥阳，直捣咸阳城指日可待。
“哎呀！”突如其来的哀嚎声立刻给吴广当头一棒。城墙下乱军的盾牌阵瞬时如黄河决堤似的溃散，有的倒在地上痛苦的翻滚，有的拼命往回逃窜。
往回逃窜的乱军一下子又把后续的盾牌阵冲散，顿时进攻的整齐队阵乱成一团，到处都是丢盔弃甲四处逃窜的乱军。
这一切，原来是守城将士在乱军靠近城墙的时候，将已准备好的滚烫油水泼到乱军的盾牌阵上。盾牌下猝不及防的乱军不是被烫伤，就是在混乱中被自己人踩伤。
随之而来的，又是守军的一阵阵箭雨，瞬时把大部分失去盾牌保护四处逃窜的乱军一一射死。横七竖八的乱军尸首比昨日又增厚了一层。
未等日落，吴广就不得不下令鸣金收兵，全线回退。
屡战屡败，吴广气急败坏，一回到营帐内，就雷霆大发，大骂众将领无能，“你们这群饭桶，难道就没有什么好的计策吗？”
大部分将领认为荥阳的防守固若金汤，实在是无计可施，只好低头不语。
一名部下献策道：“将军，我们是不是可以挑选敢死之士作先锋，趁夜神不知鬼不觉的偷袭？”
听了这名部下的计策，吴广拍手称好，立即亲自挑选了五百死士，当场给每人派发了五十两黄金，又承诺他们事成之后，活着的再加官三级。
五百死士换上黑衣黑裤，备齐攀墙工具，在夜幕的掩护下悄悄的逼近荥阳。吴广率领大军缓缓跟在后方策应。
深夜中的荥阳宁静又祥和，只有城楼上几支火把来回巡视，完全看不出白天这里曾发生过无比惨烈的战事。
五百死士很快就逼近了城角。忽然，随着一声惨叫，“不好，有机关。”整个荥阳瞬时“铛铛铛”铃声大作，夜幕中的荥阳立刻变得灯火通红，仿若天狗一口将月亮吐了出来似的，耀眼的光线照亮整片大地，五百死士完全暴露在守城将士的箭雨之下。
鬼哭狼嚎的惨叫声此起彼伏，彻底打破深夜的宁静，五百死士悉数倒在了血泊中。前方传来的连连惨叫声，清楚的告诉吴广暗袭计策已经彻底失败。
接连的失利让吴广此前攻城拔寨的信心一而再的受挫，他只好下令停止攻城，在荥阳城外屯兵对峙，等待宋留援军的到来。
