两支军队皆整装上阵，陈列在云台山下空旷的平地上，看数量两支军队都在十万人马以上。
在准备这场硬仗之前，董迦罗就已经做好了详细的部署，他是第一次真正的运行这样的一场大仗，自然是分外振作而且又小心谨慎地安排。他几乎忘记了自己是军师的身份，只是如饥似渴地看着地图，频繁地派人出去观察地形，观察着自己指挥的大军调动的每一个环节，品味着，感悟着，甚至在短暂的睡梦里也揣摩着自己的心得。因他自小身受师父慕容老先生的影响，董迦罗少年时候便对沙场征战充满了向往。对兵家名将孙膑，白起更是奉若神明，后来在帝释山上又获得了名家兵法，当时对着茫茫的帝释山，他心中隐隐约约地产生了一种苍茫豪迈的心情，一定要真正的应用兵法，打一场胜仗。这么多年来，他潜心习练兵法，早已经有了更为高明的理解。
当下时机，董迦罗经过各方情报，觉得如此关乎大义宁国运的这一仗，杨昭的安排确实是很精心，梁瑞和耿士忠都是大义宁名将，虽然耿士忠已经败过，但这一次的重新集结，势必会让耿士忠更加热血沸腾。而梁瑞也曾是南诏的名将，这么多年来随着杨昭东征西讨，实力自然是不可小觑，加上这云台山下茫茫的一片，也无天然屏障可以利用，只能是靠硬拼了。硬拼靠的是什么？兵马调动和将士们的实力？依董迦罗的想法，如此关乎起义兵成败的大战，自然要聚集全部重兵到云台山下。便让高俊凌和云朝阳守着自己的通海地盘，以免其他力量乘虚而入。当下董迦罗将起义兵分成了四支：西部侧翼一万，东南侧翼一万，这两万留守军全部是步兵；云台山下大营驻扎六万精兵，全部是精锐部队，又从白虎营中挑选的能征善战者担任主将；其余两万大军分批秘密地从云台山沟壑纵横的河谷往北方迁徙，蛰伏起来，一旦战事打响，便要急匆匆地从背后刺入。
晚来夜已深，明月高悬在云台山的山顶上，此时鸟鸣不断，偶然传来木柴燃烧的噼里啪啦的声音，山塬倍显幽静。
董迦罗布衣散发，跶着一双布鞋悠闲的踱进了中军大帐。
段思平笑道：“军师好洒脱，请坐了。”
董迦罗笑道：“大哥，明日就是交战之日了，特来放松放松哦！”
段思平给董迦罗倒了一碗水酒：“来，你我兄弟干了！”
“大哥觉得这一仗怎么样？”董迦罗眯着眼睛问道。
“迦罗啊，你行军布阵本来就是一把好手，这么多年潜心习练兵法，我当然是相信你的能力啊，无需问我。来，你我在干一杯！”段思平笑着说道。
“大哥，感谢你对小弟的信任，这一仗只要我们打赢了，推翻杨昭指日可待！想想都兴奋！”董迦罗坐在桌边上，激动地说道。
“这些年，百姓们真的是苦了！年年苛捐杂税，一般殷食人家尚且不能对付，更何况一般的穷苦人家，一旦推翻了杨昭，立刻发布政令，减税共度难关！”段思平这些时间以来，从通海打到品甸，再到皇城南大门，一路上接受了不少难民加入军营，多日来和他们相处，深切地意识到百姓的艰难。
“大哥有这般仁心，是百姓之福!”董迦罗数目闪闪发光。
正在晨曦初露雾蒙蒙的时刻，两军已经相持混战。这个时候，因战场地理位置极为空旷，两军中坚部队的前锋部队已经交缠在了一起。随着战鼓的轰隆隆作响，董迦罗挥动着手中的红旗，一次次变换阵型，这个时候，先锋部队听到号角声，纷纷往回撤。与此同时，耿士忠以及梁瑞骑着白马站在一个高突的站车上对着前方张望，此时见段思平的部队正在往后撤。梁瑞举起了红色将棋，一只五千人的队伍直接冲了出去，直直的追赶段思平的先锋人马。五千人的队伍刚刚行走出了一里地时，忽然见到先前撤退的队伍再次返回身来，再一次冲向了队伍之中，随后董迦罗挥了一挥手，中军部队的主力战队，直直的压了上去。
耿士忠大惊道：“梁大人，这段思平大部队已经压上，我这五千人马已经完全被包围了，主力部队赶紧上吧!眼下只有拼实力!”梁瑞岂能不知当前现状，他也暗自心惊，实在没料到段思平有如此大的魅力。
“可惜了，一代将才!皇上怎么就不能知人善用呢!”他叹气道，无奈地挥了挥手。
两队人马交接处，大地也传来颤抖的声音。梁瑞皱着眉头，知道自己的实力坚持不了多久，所见之处皆是自己的人马被吞噬。这个时候他再也坐不住了，连忙将手中的褐红色的将旗往下一挥，中军部队首领杨昌茂直直的提刀冲了过去，身后跟上了三万人马。两军厮杀约一刻钟的时候，忽见起义军的左右翼又分别冲出来两队人马，将朝廷的军队围城了一个圈。左右翼前锋部队先头的骑兵勇猛无比，一个个手持长刀，硬生生的砍出了一条血路。
“将军，撤吧！现在撤还来得及，晚了可就逃不出包围圈了！”耿士忠道。
“不能撤，如今朝廷都在看我们这一仗，打输了，我们自然难辞其咎！输也要输的值！将士们，跟我冲！”
梁瑞从军以来，并未败仗，想到自己即将退仕，无论如何他也不允许自己失败。当然深之自己当前的处境，一旦打了输仗，回到朝廷后，邹平等人定然不会再皇上面前挖苦自己，小人当道，自己一身正气无法得到理解。但他的一番还是征战吧，好歹自己还能博个好的名声，死就死了吧！
耿士忠深知他的心思，见他已经身先士卒，自己哪有不追随的道理，只好无奈地扭头看了看北方，也急忙挥着手，带上了最后的五万人马。朝廷军队先前见孤立无援，已经被包抄，一仗打的是漫不经心，垂头丧气。此时又见漫山遍野的兄弟们赶来助阵，都像打了鸡血一般，浑身精神大振，一阵呐喊冲锋，便将段思平的起义兵阵型冲散。这个时候起义军的队形已经出现了变化，在梁瑞带领的精锐的军马带动下，连连后退。这也难怪，这次朝廷可是拼了家底的，梁瑞的二千人马实在是皇家卫队，各个武艺高强，身经百战，便硬生生将起义兵的士气给击溃了。不到半个时辰，起义兵也是伤亡惨重。
段思平，段思良，董迦罗，车福以及几大部落的族长也全部纷纷加入了战斗中，众人也是拼力搏杀。
擒贼先擒王的道理还是很起作用，段思平在人群中来回扭动，不一会就将梁瑞控制住了。
皇家卫队见梁瑞被抓，纷纷将段思平围着，刹那间各种兵器朝着段思平刺杀过来。只见他不慌不忙，连忙使用‘穿天掌’的内力，一一将到来的武器击飞，博得众人大惊。
