战国时代下的次等诸侯国的相继消亡：
公元前453年，韩赵魏三家灭智伯，晋国事实上名存实亡。前403年，韩赵魏三家正式列名为诸侯，天下进入了更为残酷的战国时代。
在战国，由晋国分裂出来的韩赵魏和老牌强国齐国、楚国、秦国、燕国为战国七雄，但是天下当时还不止这几个诸侯国，除以上最具实力外，郑、宋、鲁都颇具实力，卫国则是比之更弱。而在这些诸侯国里，最具实力的郑国，则成为第一个被灭的次等国。
最早被灭亡的郑国
郑国与晋国为邻国，与晋国的关系在春秋时代就时好时坏。三家分晋后，韩国与郑国接壤，也早将郑国视为囊中之物。韩、赵、魏三家已经打败智伯后准备瓜分他的土地。韩相段规对韩康子说：分地时一定要成皋。韩康子认为成皋是贫瘠不长庄稼的地方，要它何用？段规认为一里那么大的地盘却可以牵动方圆千里的政权，是因为地形有利的缘故。一万人可以打败三军，是因为乘敌人不备的缘故。如果能有成皋，韩国一定可以消灭郑国。韩康子果然要了成皋。到后来韩国灭亡郑国时，果然是从成皋开始的。可见韩国想要吞并郑国的野心，在消灭智氏时就已经显露了出来。但是韩国是三晋之中实力最弱的，而郑国虽说不及齐楚魏赵，但也是有相当的实力的，故而韩国灭郑是十分漫长的。公元前423年，郑幽公刚刚继位，韩国君主韩武子趁机攻打郑国，杀死郑幽公。郑国人拥护他的弟弟郑繻公继位。公元前409年，韩武子去世，其子韩景侯继位。韩景侯继位后随即对郑国发动进攻，攻克雍丘。郑国修筑长城试图阻挡韩军继续进攻。公元前407年，郑国对韩国发动反攻，于负黍（在今洛州阳城县西南三十五里）击败韩军，双方连兵不解。但不久后韩景侯随魏文侯进攻齐国，重心东移，使得韩、郑间保持了一段时间的和平。公元前403年，周安王正式承认韩景侯为诸侯，韩国正式成立。但成立之后的韩国政令上存在许多冲突，大臣严遂和韩侈间也发生矛盾，郑国便于前400年包围了韩国都城阳翟，韩景侯也在同年去世。公元前385年，韩国攻克郑国的阳城。公元前377年韩哀侯继位后，灭亡郑国的时机已经成熟，韩哀侯便在公元前375年举兵攻克郑国都城新郑，并迁都到新郑。韩灭郑之战最终以郑国灭亡为结果结束。
卫国的名存实亡
春秋后期开始的卫国国君大多昏庸，春秋时期，还发生过两次工匠
暴动。公元前478年，卫庄公时，“公使匠久”，工匠终日劳作，得不到休息和应有的报酬，于是发生暴动，以攻卫庄公。卫庄公逃出都城，被戎州己氏所杀。公元前470年，到了卫出公时期，一些对卫出公不满的贵族，利用工匠发起暴动。暴动的工匠“皆执利兵，无者执斤”，出公最终死于越。卫国两次工匠暴动，沉重打击了卫国统治者，也使卫国的国势更加衰败。
进入战国时期，赵国进行了改革，国力增强。赵烈侯死后，其子敬侯继位，曾在第四年攻打卫国，并取得胜利。在赵国的对外战争中，多次获胜，可见此时的赵国国力足够强盛。而此时的卫国，在位的是卫昭公，已经变成一个微不足道的小诸侯国，附属于赵氏。《史记·卫康叔世家》载：“悼公五年卒，子敬公弗立。敬公十九年卒，子昭公纠立。是时三晋强，卫如小侯，属之。”
赵国一直将卫国视为自己的囊中物，但是同为三晋出身的魏国则一直对卫国觊觎已久，故而赵魏因为卫国多次兵戎相见，但是最终的结果则是卫国损失最大，已经无法称为诸侯国了。到了卫昭公时期（前431-前426），韩赵魏强盛，而卫国如小侯，成为魏国的附庸。到了卫成侯十六年（前356），成侯见卫国国小势弱，自行贬号曰侯。成侯二十九年（前343年），被魏惠王强行废除君位，改立卫灵公的后代子南劲为卫侯。
因为国势不如诸侯，于是贬号为侯。而到了公元前335年，卫平侯去世，卫嗣君继任君位。公元前330年，自贬称号为君，卫国自此仅存濮阳一地。前254年，卫怀君前往魏国朝觐魏安釐王，被执杀，魏灭卫，卫亡。魏安釐王改立自己的女婿为卫君，是为元君。公元前241年秦取濮阳等地，之后秦国在此设立东郡。公元前239年，卫元君被迫迁往野王，卫国此时实际上已经已名存实亡。公元前209年，卫君角被秦二世废为庶人，卫国彻底消失在历史舞台之中。
一度强盛却被灭亡的宋国
宋国是战国时代除了战国七雄之外面积最大的诸侯国，也是最具实力的。尤其是在春秋末期灭掉曹国后，宋国实力又得以增加，而且因为其地交通便利，土壤肥沃，宋国成为诸侯国之中最富庶的国家。而且因为宋国是先朝后裔之国，影响力不容忽视，列国的不少会盟都选择在宋国的范围，如徐州相王就发生在宋国的境内。
不过在乱世时代，尤其是在大国的夹击中，宋国的对外政策时常飘忽不定，丝毫没有自主权，处处为大国所牵制，随时都存在被大国吞并的危险。针对这种情势，当时有人对宋的形势作了剖析，《战国策·楚策一》之<齐楚构难>载：“楚以缓失宋，将法齐之急也。齐以急得宋，后将常急矣。是从齐而攻楚，未必利也。齐战胜楚，势必危宋；不胜，是以弱宋干强楚也。而令两万乘之国，常以急求所欲，国必危矣。”
宋国地处天下之中，北临齐、赵、燕，西近韩、魏、秦，南与楚国接界，完全处于七雄的包围之中，成为兵家必争之地，战略位置十分重要。若宋强，则周边诸侯必受其害；若宋弱，则诸侯可竞相利用之以相互牵制；若宋亡，则大国间的力量分配将重新构筑，有的将会增强，有的将会削弱。因此，宋国在群雄中处于诸侯平衡彼此势力的砝码与利益交换的条件。战国初，魏国强大，宋国便服魏以自保，后来齐楚强，则跟随齐楚。
战国时期，诸侯国普遍发生卿大夫夺权，江山改姓或由旁支取代，像田氏代齐、三家分晋。战国中期宋国的权臣、宋戴公在400多年后的后人子剔成废掉宋桓侯而自立的事件。宋戴公的后人以“戴”为氏，所以这件事被称为“戴氏取宋”。
剔成君在位时代，宋国人对霸业已经没有任何期待，贵族们贪图享乐，推崇商贸，这就更是促成宋国经济社会的繁荣。但这本身其实就是一种假象，如果没有战争，宋国人的美梦还会延续到很久，但是战国时代就是一个战争频繁的时代，这种繁荣很难持续长久。公元前329年，戴偃袭击哥哥宋剔成君，宋剔成君打败逃到齐国，戴偃自立为国君。
宋王偃年少即位，国政由太后与大尹戴不胜主持。戴不胜辅佐宋王偃推行王政，“欲其王之善，而进贤人薛居州。”对于战国时期的苛税，宋国采取比较宽松的轻税政策，宋国的大夫戴盈之曰：“什一，去关市之征，今兹未能，请轻之，以待来年，然后已，何如？”贤者当政，使宋国出现一时之盛。在军事上，宋国曾“东败齐，南败楚，西败魏。”并“灭滕，伐薛，取淮北之地。”号称“五千乘之劲宋”，一度跻身于大国之列。到了宋王偃统治的中晚期，宋国高层内部的权力之争变得日趋激烈，出现贤者被逐，小人当政的局面，“唐鞅蔽于权而逐戴子。”
于是，宋国的统治政策在唐鞅等人的撺掇下也发生了变化，宋王偃彻底废弃了仁政，转而实行专任刑杀的暴政，类似于商朝末代帝王帝辛（纣王）。他用皮袋子装着血，把它挂起来用箭射击，称做“射天”，并且用鞭子鞭打土地，还砍掉土神、谷神的神位，把它们烧掉。说要用威力降服天下鬼神。宋国的百姓非常恐慌。因此诸侯都称宋康王为“桀宋”，说宋会干出他的祖先商纣王干过的事，不能不杀。于是要求齐国攻打宋国。
公元前288年，齐国大举攻宋，先取其淮北地；次年，又与韩、赵、魏、燕合纵攻秦，同时出兵攻宋平陵（今定陶东北）。前286年，宋国发生内乱，宋派臧子向楚求救，齐随即发动第三次攻宋，楚阳许之而阴欲齐、宋两败。宋民久苦于"桀宋"虐政，民心离散，城池不守。齐军得以迅速攻破宋城，宋王偃逃至魏，死于温（今河南温县西）。至此，从西周初年就立国的宋国灭亡，共传三十四君，享国八百二十九年。
客观而言，宋国在宋康王后期如果不要那么疯狂，以当时宋国的实力和影响还是可以维持一段时间的，但是宋康王的疯狂举动最终将宋国带入了万劫不复之地，而灭宋后的齐国也因为树大招风也陷入了更大的危机。
最后被灭的鲁国
鲁国是周王室至亲之国，望邦，春秋时代也曾经有过煊赫一时的时代，但总体上实力不如晋秦齐楚四强。战国初年，除七雄之外，次等诸侯国中以宋国最强最大，鲁国次之。
鲁国最大的特点就是三桓长期把持朝政，三桓起于鲁庄公时代（前693年─前662年），日后逐渐壮大，成了鲁国真正的主宰。在春秋和战国初期，以季氏为首的三桓也曾锐意改革。在经济上推行初税亩、使用田赋，促进井田制的瓦解，加速了鲁国向封建社会的转变，在一定程度上有助于鲁国的经济发展；在军事上，分三军，后来又废中军，分国为四，壮大了三桓的实力，更便利了战争时迅速出兵，相对而言是较为可以的军事改革。对外方面，三桓清楚地认识到鲁国弱小的国力，为鲁国周旋于晋、齐、楚、吴等强国之间，委曲求全，斡旋外交，颇可称赞。不过总体上而言，三桓谨守周礼，坚持传统的礼乐制度，成为他们及鲁国没落的根本原因。其次诸侯争霸的外部环境成为三桓衰亡的客观原因之一。齐鲁为近邻，但两国立国治国方针则大不相同。齐国“尊贤上功”，鲁国则“亲亲上恩”，太公望曰：“鲁自此削矣。”日后齐国无论是姜氏齐国还是田氏齐国，基本都秉承事功思想，而鲁国则始终恪守周礼。
鲁穆公时期（前415年－前383年），鲁国实行改革，任命博士公仪休为鲁相，遂渐从三桓手中收回政权，国政开始奉法循理，摆脱了三桓专政的问题，重新确立了公室的权威。而三桓之一的季氏则据其封邑费、卞，独立成为了费国。但是在多年的三桓时代里，齐国不断蚕食鲁国及其周围地带，鲁国已经不堪一击，齐国之所以维持鲁国的存在，主要是出于战略和传统上的考虑。公元前323年，鲁景公卒，鲁平公即位，此时正是韩、魏、赵、燕、中山五国相王之年，鲁国不曾参与，彻底沦为次等国家。鲁文公时代，齐国灭宋，齐国版图直达淮河，鲁国完全被陷入了齐国的包围之中。后赖五国伐齐，鲁国得以继续苟延残喘，还取得了一部分土地。虽然田单复齐，但是齐国也无法威胁鲁国了，可南部的楚国此时正在积极谋求向淮北原宋国故地和鲁国齐国扩张。公元前255年，鲁国为楚考烈王所灭，迁顷公于下邑，封鲁君于莒。六年后（公元前249年）鲁顷公死于柯（今山东东阿），鲁国绝祀。
