战国中期下的复杂的地缘格局：
从公元前341年马陵之战结束到前284年五国伐齐为战国中期阶段。这一个时间段，随着魏国从战国初期超级强国地位的跌落为开始，战国形成了秦、齐、楚三强对立的格局，而最后又以楚国渐衰和齐国险些灭亡为标志作为结束。
魏国自马陵之战失败后元气大伤，被迫转向了战略收缩。政治和外交上，在这个阶段里，徐州相王承认了齐国的地位，齐国也得以称王。前326年，秦魏韩“龙门相王”，诸侯卑秦的局面彻底结束，昔日对秦甚为轻视的三晋尤其是魏国被迫承认了秦国称王。而在作战方面，魏国这一阶段，丧失了自晋国以来到魏惠王前期时代所有经略得来的领土，连河东地区也接连被蚕食。虽然河东地区一些城池在秦国占领后又被归还，但实际上河东一些地带已经成了秦国的势力范围，任由秦国进进出出。而前293年伊阙之战后，魏国更是陷入了自马陵之战后的又一次元气大伤，河东之地被割让给秦国，魏国丧失了在原晋国地区的所有地盘，从此退出了在山西境内与秦国的争夺。失之于西，取之于东，魏国在东部得以立足了下来，前301年垂沙之战，韩魏齐大败楚军，楚国在南阳盆地北部的土地被割让，只能退守南部地带，实力遭到了削弱。
韩国地处天下枢纽之地，在这一阶段里，韩国经历了两次大的惨败，实力一蹶不振。前306年，韩国西部大门宜阳沦陷于秦国，秦国得以完全控制了崤、函之险，打通了进入中原的大门。前293年伊阙之战后，更是元气大伤，武遂之地二百里进入了秦国的版图。前291年，秦将司马错取魏之轵和邓和韩之宛。韩魏自垂沙之战中从楚国获得的地盘被秦国所吞并。
赵国地处三晋之最北端，因为韩魏的原因，赵国得以在秦国的东进攻势中处于次要地位。而且赵国在这个阶段主要致力于进行胡服骑射为主的军事改革，同时大力进攻中山国和开拓西北边疆。赖武灵王之神武，赵国从公元前307年攻打中山国房子到公元前296年并吞中山国结束，共计12年的时间，赵国不仅除掉了心腹之疾，使得南北二地得以连成一体，同时开辟了雁门、云中、九原等郡，修筑长城，领土的扩张也使国力强大起来。到五国伐齐前，赵国已然成为三晋之首，国力仅次于秦齐两强。
燕国僻处东北一隅，长期以来不甚为诸侯所重视，直接与其有利益纠纷的只有齐国，次之是赵国和中山国。这一段时间燕国也锐意改革和进取，同时向东开拓境土。公元前300年燕将秦开大破东胡，迫使东胡北退千余里，还曾渡过辽水进攻箕氏朝鲜，直达满番汗（今朝鲜清川江以西大宁江流域博川郡境内的博陵古城）为界，取地两千余里。燕国置上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五郡，修筑燕长城。但是燕国日益壮大也引起了早就对燕国有野心的齐国，燕国险些灭国，也从此谋划反攻甚至消灭齐国。
楚国原本是战国时代最大之国，实力也不弱。战国初年虽然遭遇三晋连番进攻，胜少负多，但实力犹在。但是这一个时期楚国与秦国的关系严重紧张，与韩魏和齐国的关系也日益恶化。前312年，楚、秦间的大战全面展开，秦大胜，斩首八万。又攻楚之汉中，取地六百里，仿楚制，亦设置汉中郡。前311年，秦又攻楚，攻取了召陵，楚国无力还击。 前301年垂沙之战，韩魏齐大败楚军，楚国丧失南阳盆地北部地区，同年宋国也攻楚，楚国淮北之地丢失。前299年，楚怀王被秦昭襄王骗去秦国，客死咸阳，楚国国势迅速衰弱。
秦国这个时候开始崛起，开疆拓土并极力东出。继收复河西后，秦国开始锐意进取。前326年龙门相王，韩魏被迫承认秦国称王。前316年，司马错灭巴蜀，秦国取得巴蜀之地，在地缘上取得了对楚国的上游之势。同时灭义渠国，剪除了北方的后顾之忧。前306年拿下韩国西部重镇宜阳，控制了崤函通道。因为秦国的迅速崛起，引起了诸侯对秦国的恐惧，开始谋求合纵攻秦。在这个时间段的几次合纵攻秦作战中，秦国与关东各国是有胜有败，秦国尚未占据绝对优势。但之后，秦国实力再度恢复，伊阙之战全歼韩魏联军主力，韩魏实力大弱，之后秦国趁机猛攻，得以稳固的占领河东地带，并占领韩魏攻占楚国之宛邓地区以及河内部分地区。同时对赵国也开始了一些规模相对较小的进攻，取得了一些边缘据点，主要是蔺和离石要塞。
齐国在马陵之战击败魏国后，雄踞东方。前334年，齐魏会徐州相王，魏国被迫承认齐国称王。同时进攻魏赵各国，也颇有斩获。齐威王去世后，齐宣王即位。联合韩魏击破楚国；孟尝君田文联合各国合纵攻秦，攻入函谷关。而齐国在宣王时代更是想灭掉燕国，并险些成功。前314年，燕国燕王哙禅让王位给宰相子之，太子平被迫起兵夺回权力，反而被杀。齐宣王乘此大乱，派匡章率军攻破燕国，燕王哙被杀，子之逃亡，后被齐人抓住做成肉酱。而内政方面，齐宣王去世后，齐闵王即位。孟尝君田文掌控大权。前294年，齐国发生了“田甲劫王”的严重政治事件，齐国贵族田甲劫持了齐王，齐王因而猜忌孟尝君田文，致使长期把持齐国政权的田婴、田文父子一派受到打击，孟尝君田文被迫出走，这位齐国宗室的后半生就是在对付自己的祖国中度过的。孟尝君的下台给苏秦进一步施展外交欺骗创造了巨大的空间。前288年，秦昭襄王欲自立为帝，又恐齐国反对，于是便尊齐湣王为东帝，自立为西帝，并约定五国伐赵，瓜分赵国。燕昭王恐赵国灭亡后齐国愈强、燕国愈弱，于是便让苏秦阻止了这次军事行动。苏代骗齐湣王去掉了帝号，并于前287年组织齐、楚、三晋合纵攻秦。但是在对付秦国的同时，齐、赵、魏也在激烈地争夺宋国。后来，秦昭襄王取消帝号。之后，各国失去了共同的敌人，于是矛盾公开化。齐国和赵、魏为了夺取宋国的控制权而公然大战。
