三家分晋及魏国扩张河西：
春秋时代晋国之所以能称为长期的霸主，与晋国独特的卿族制度有密切的关系。晋献公时代鉴于之前晋国近七十年公族内斗的教训，有生之年对公室可能的竞争者都大肆杀戮。他的许多做法对晋国的未来有深厚的影响，国君的儿子从此一般不被留在本国，这成了一种制度。这个措施虽然当时起到了稳定内部的作用，但是长远看来，春秋战国时期，诸侯国纷纷裂变，晋国因为公室的人员和力量极其单薄，各个大家卿大夫不断坐大。
虽然晋献公对公室大肆杀戮，但异姓势力的坐大，晋献公只是扫清了障碍，真正把他们培育起来的，还是一代霸主晋文公重耳。重耳流亡十九年，身边的心腹有狐偃、赵衰、颠颉、魏犨、胥臣等都是异氏，这些人也都是他此后重要的依靠对象。即使回国后，重用的先轸、栾枝等人也大都是异姓。这些人都是霸业的建设者，几十年后，他们的下一代在维护着晋国百年霸业的同时，也在蚕食晋侯的君权，果然在几百年后，他们的子孙成为晋国宗庙的掘墓人。可以说，从晋文公、晋襄公父子相继称霸后，晋国的国政基本掌握在异氏的大臣手中，结果是国君越来越弱，异氏卿族越来越强。他们同在一个屋檐下，为了生存，为了争权，为了夺利，展开了一轮又一轮的竞争。六卿之间亲情与仇恨交织、恩义与血腥错杂，共同谱写了一部壮烈的历史诗篇。其间的恩仇故事跌宕起伏，兼并厮杀极其残酷，精彩程度绝不亚于当时各个国家间的纷纭争斗。
晋文公之后到晋悼公时代，虽然卿族势力已经逐渐增长，但是几代君主都有不错的能力，加上卿族之间势均力敌，谁都没有独领的能耐，故而晋国霸业还能维持。晋悼公之后的君王没有能成器的，更是削弱了公室对卿族的控制。晋顷公时代，韩、赵、魏、智、荀、中行六卿实际掌握了晋国大权。公元前493年，因晋国内乱而引发的铁之战，更是成为了中原诸侯国乃至周王室都参与的大混战。最终是赵简子及其盟友取胜，荀、中行两家彻底败落。公元前458年，智伯与赵鞅、韩不信、魏侈共同瓜分了范吉射、中行寅的领地，晋出公很生气，求告齐国、鲁国，想借机讨伐四卿，四卿于是反击攻打晋出公，晋出公在逃亡齐国的半路上死去。智伯立昭公的曾孙姬骄做了晋君，即晋哀公。智伯借机占有了范吉射、中行寅的领地，总揽一切晋国政务。公元前453年（晋哀公四年），晋阳之战，智伯战败，赵襄子、韩康子、魏桓子杀死了智伯，吞并了他的全部土地。三家分晋的局面事实上形成了，晋国实际上已经名存实亡。公元前433年（晋幽公元年），晋公室仅剩下绛、曲沃两邑作为奉祀的地方，晋国所有领土全部入了韩、赵、魏三家之手，晋幽公反而要去朝见韩、赵、魏三家。公元前416年（晋幽公十八年），晋幽公淫妇人，夜窃出邑中，被盗所杀。晋幽公死后，魏文侯以兵诛晋乱，立晋幽公的儿子公子止，为国君，是为晋烈公。晋烈公十二年（前404年），晋烈公会诸侯于任，晋师大败齐师，晋烈公献齐俘馘于周王，遂以齐康公、鲁穆公、宋休公、卫慎公、郑繻公朝周王。公元前403年（晋烈公十三年），周威烈王赐封赵、韩、魏三家为诸侯，晋国只有空名。公元前376年（晋静公二年），赵、韩、魏瓜分了公室仅存的土地，废晋静公为平民，晋国最终灭亡。
就在晋阳之战后到公元前403年的这五十年里，虽然晋国只剩下空名，但韩赵魏三家还并没有被周王室正式承认分封为诸侯，三国也因同出晋国，故而三家在重大对外作战中不时还打着晋国旗号，是为三晋联盟。而这五十年里中从前453年到425年，因为赵襄子在灭智伯之战中功绩大，而且才智过人又注意团结内部，向外扩张，又能把握时机，转化矛盾，故而此时赵襄子为三晋首领。赵襄子死后，其后代还弱小且才智平庸，担当三晋联盟重任的就是魏斯，即日后的魏文侯。
魏文侯从公元前446年接管魏氏，到前396年去世，长达五十年的时间。魏文侯深知三晋一家的利害，故而任内在对韩赵的态度上，以调和为主，赵、魏、韩只有联合起来向外扩张才有出路。对于魏文侯的联合发展策略，虽然赵献侯与韩武子都表示同意，但如何联合，向哪一个方向发展，如何分利，三家没有达成共识。但随后通过不断会谈和妥协，三家出现了难得的和平局面。最终，赵、魏、韩暂时放弃了内斗，走上了各自发展的道路。而魏国在魏文侯领导下，对内任用吴起、李悝进行军事、政治、经济等方面的变革，率先走向强盛，并训练出了战斗力惊人的魏武卒。同时先将重点对准西部的秦国。
就在第二次弭兵之盟后到魏文侯对秦用兵前，秦国则经历了多次内乱，实力是一蹶不振。魏文侯二十七年（公元前419年），魏国西渡黄河，在少梁（今陕西韩城西南）筑城，建造进攻秦国的军事据点。秦军对魏国的入侵进行反击。经过几番较量，渡河的魏军占住了少梁这个重要的军事据点。秦军一面围攻少梁的魏军，一面在黄河沿岸建造防御工事，阻止更多的魏军渡河。魏文侯三十三年（公元前413年），吴起率领魏军在西河战场战胜秦军，冲破秦军西河防线。随后，吴起直扑秦国，进入渭河平原的咽喉要地郑（陕西华县），秦国举国震怖。秦简公一方面调集重兵防守郑，一方面派遣使者请齐、楚出兵攻击魏国，以减轻秦国的压力。齐宣公和楚简王见魏国的主力集中在西线攻秦，便向魏国的几块飞地进攻，连连得手。秦简公见齐、楚得手，便命令西河防线的秦军切断吴起的退路，与驻守郑的秦军夹攻吴起。魏文侯对于齐、楚对魏国东方飞地的进攻，没有理睬，督促吴起继续攻秦。吴起指挥渡河的魏军对秦国在西河地区（今陕西洛河、黄河与渭河间的大片三角地）的军事据点进行清除，陆续占领了临晋（今陕西大荔东南）、王城（今陕西大荔）、元里（今陕西澄城南）、洛阴（今陕西大荔西南）、合阳（今陕西合阳东南）、阴晋（今陕西华县东）等城。到了魏文侯三十八年，魏国完全占据了西河地区，魏国的领土大大扩张。吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地，魏文侯在此设置了上郡（今陕西境内洛河以东，黄梁河以北，子长以南）。
之后魏国又占领了陕（今河南三门峡西），控制了西方与中原交通的黄金通道。秦国被压迫在洛水以西，沿洛水西岸构筑防御工事。魏文侯在洛水的东岸修筑了一条长城，南端越过渭水与阴晋相连，北端到达雕阴城（今陕西甘泉南）以西。魏国将秦国压制在洛水以西，长达八十年，使秦国不得与中原交通，魏国独擅关东之利，利用地理上的垄断地位，控制秦国同中原的交流，从中攫取暴利，秦国受到了很大的削弱，魏国却越来越富。在得到西河这一大片土地后，魏国不仅解决了秦国对魏国的威胁，国内人多地少的困难也得到了一定的缓解，魏国的粮食生产有所改善。西河为魏国提供了战略上的回旋余地，同时还为魏国提供了兵员和粮食。魏国在西河实行的新政策，对秦国百姓产生了巨大的吸引力，秦简公为了安抚民心，被迫实行初租禾。
魏文侯派吴起大举攻秦虽然没有消灭秦国，但是秦国却元气大伤，险些被灭国，所面临的险恶处境比春秋秦晋时代更加艰难。而这也促使秦国不得不寻求变革和主动进攻，以扭转不利的局面。之后秦简公、秦惠公屡屡攻魏，意欲夺回西河之地，皆被吴起所败，吴起乘胜攻入关中，势如破竹，秦不能敌。公元前389年即魏武侯七年，秦惠公起兵50万与魏军决一死战，吴起在阴晋一战中，以五万之卒大败秦军，秦国此战大败亏输，再也无力抵抗三晋的攻势。幸运的是魏国扩张过于迅速引起了诸侯国不满尤其是三晋中赵国不满魏国的压制，赵魏反目，三晋联盟瓦解。魏国结怨于诸侯，秦国的压力大减，获得了难得的喘息之机。
秦国变法及反攻河西：
魏国在对秦作战中几乎是大获全胜，不断的压缩着秦国的生存空间。而秦国几乎濒临灭亡，但也有不少秦国贵族不甘失败，不断变法，目的就是为了反攻魏国，收复河西。
公元前384年，在外流亡二十九年的赢师隰秦献公得以回到秦国即位。秦献公因为常年流亡在外，对魏国的强盛和秦国的衰弱是深有了解的。回国后就进行了国内改革：取消国野界限，将在野农民按照军事组织形式以五家一伍编入户籍，使服兵役，扩大兵源，内地开始设置军、政合一的县级组织，便于征集兵员；将国都由远在关中西部的雍（今陕西省凤翔县），东迁至栎阳(今陕西省西安市临潼区东北)，便于对魏作战。公元前366年，魏国在武城（今陕西省华县东）筑城，为秦所败。秦国在洛阴（今陕西省大荔县南）击败来援的魏、韩联军。公元前364年，秦献公亲率主力攻入魏河东腹心地区，在石门（今山西省运城市西南）歼灭魏军6万，获得大胜。魏国惨败，诸侯震动，周显王亦祝贺“献公称伯”。公元前362年，秦乘魏军在浍水（今山西省翼城县南）北岸与韩、赵联军大战之机，派庶长国出兵攻魏，在少梁（今陕西省韩城市南）大败魏援军，俘其主将公孙痤，占领庞城（今陕西省韩城市东南）。在秦、赵、韩三国的夹击下，前365年，魏惠王从安邑（今山西省夏县西北）迁都大梁（今河南省开封市），同时修筑河西长城（南起今陕西省华阴县，经大荔西、澄城东、合阳北，在韩城南与黄河西岸相接），对秦采取守势。秦军一度围攻陕城（今河南省陕县），企图切断河东与魏新都大梁间的联系，但未成功。
秦献公的攻魏虽然没有实现夺回河西的战略目标，但也颇有成效。秦献公在公元前361年去世后，子嬴渠梁即位，即秦孝公。秦孝公任内任用商鞅进行全方位的变法，核心是奖励耕战，实行军功授爵制及临阵有罪重罚等，将秦全国军民纳入战争轨道，有效地提高了军队战斗力。。商鞅变法是秦国走向转折和强盛的开始，也是战国时代诸侯国变法中最为彻底的一次变法。在商鞅变法初见成效后，秦国再度发兵攻魏。
公元前355年，魏在大梁以西修筑了河南长城（南由今河南省密县北境，经郑州东、原阳南，向西与黄河南岸相接）。公元前354年，当魏军分别在邯郸（今河北省邯郸市）、襄陵（今河南省睢县南）与赵、齐作战时，秦军进攻魏河西长城重要据点元里（今陕西省澄城县东南），歼守军7千人，并攻占少梁。同时派公孙壮伐韩，深入韩地，占领上枳、安陵（今河南省鄢陵县北）、山氏（今河南省新郑市东北）并筑城，插入魏、韩两国交界地区。公元前352年，秦乘魏军在桂陵之战败于齐军之机，由庞城东渡黄河，包围了魏故都安邑，魏守军降。公元前351年，商鞅率军进围固阳（今陕西省延安市东）。魏惠王立即派军在固阳东修建了崤山长城（东南起崤山，西北至黄河），以阻止秦军东进，保障河东地区与大梁的联系。公元前350年，魏国陆续与齐、赵两国讲和后，遂集中兵力反攻固阳。秦孝公兵困固阳，被迫听从商鞅的劝说，与魏惠王在彤（今陕西省华县西南）会盟讲和，将侵占的安邑及河西部分土地归还魏国。公元前341年，魏10万大军在马陵之战被齐全歼，秦乘机于次年进攻河西，大败魏军，诱俘魏主将公子卬。公元前339年，秦军再由庞城渡河进攻，于岸门（今山西省河津县南）击败魏援军，俘主将魏错。同年，秦孝公死，秦惠文王继位，杀商鞅，重用魏人公孙衍。
秦孝公反攻河西初步显示了变法后秦军的战斗力，但是百足之虫死而不僵，何况魏国当时虽然霸业中衰，但衰弱也是有个过程的，魏国还是有很强的实力的。秦国指望毕其功于一役彻底夺回河西还是不现实的。
秦惠文王即位后，虽然杀死商鞅，但商鞅虽死秦法未败，而且秦国反攻河西也是不会放弃的。公元前332年，秦惠文王派任命公孙衍（犀首）为大良造，率军攻魏上郡重地雕阴（今陕西省甘泉县南），经过两年激战，魏军大败，死伤达8万之余，主将龙贾被俘。魏国被迫于次年将河西地区的剩余部分全部归还给秦国。至此，秦全部收复了被魏夺占的河西地区。次年，秦军继续攻河东，又占蒲阳（今山西省隰县）。魏求和，将上郡15县全部献秦，黄河以西全为秦有。秦亦将曲沃及焦归还魏国，不久又攻占陕城。
自秦献公在公元前366年开始对魏作战到前331年雕阴之战大胜魏军，以及前328年魏国将陕北上郡的15座城池割让秦国，秦国历经长达三十多年夺回了自春秋时代晋国到战国时代魏文侯、魏武侯所占领的河西之地，彻底改变了秦国在战略上的不利局面。至此，秦国完全掌握了黄河天险，控制了东进中原的要道，战略上居于优势地位，进可攻退可守，奠定了进军中原的基础。而魏国的失败，则标志着魏国在军事上开始走下坡路，霸业彻底衰落，从一等强国下降为二等强国。无力再发动战略上的进攻，只能转入防御状态谋求自保。
