1842年6月13日，英军出动3艘大型军舰，开始正面攻击吴淞炮台群防御最强的西炮台。入侵的英军军舰共有8艘，另外还有6艘武装轮船，其余14艘是运输船。
江南水师提督陈化成率领西炮台守军，同英军3艘军舰激烈炮战。虽然西炮台的炮位结构陈旧，不能灵活转向，可是炮台足够坚固，英军战舰同样在短期内打不垮西炮台。
随后，英军出动4艘轻型军舰，趁着西炮台炮战的机会，一举冲入黄浦江，侧翼西炮台和东炮台，同时开始掩护陆军在吴淞镇附近登陆。
双方在数日内，经过了激烈的炮战，各有伤亡。陈化成为了鼓舞士兵斗志，亲自到一线操纵火炮。清军见到江南水师提督亲临前线督战，不敢怠慢，跟英军激烈交火。
两江总督牛鉴听说陈化成到了最前线的炮位上，三次让他到后方宝山县城指挥，都被陈化成拒绝。
由于西炮台防御能力较强，英军久攻不下，感觉没有必要死磕，于是指挥战舰暂时向撤退修整，另外想办法。
而两江总督牛鉴看到英军战舰后撤，还以为在自己的英明领导之下，英国人已经被打垮溃逃，于是打算离开宝山县城，亲自去西炮台慰劳官兵。
就在英军正在质疑黑桃6文迪出这馊主意的时候，黑桃6文迪突然看到岸边有大量清军官兵，打着两江总督的仪仗，正在靠近西炮台。
于是，黑桃6文迪心生一计。他告诉英军，那一群大清官兵打的是总督级别的仪仗，所以，炮击这一群清军，说不定会有意外收获！
英军半信半疑，反正仗都打到这个份上了，真不缺一轮排炮的那点炮弹，所以，就按照黑桃6文迪的意思，给仪仗队来了一轮排炮！
英国战舰看似后撤，可实际上，他们只是后撤到大清炮台的火力射程之外。英国战舰上的火炮是比大清炮台上的岸炮要长一点的！
虽然距离太远导致命中率非常差，不过这只是攻击没有还击能力的仪仗队，本来也不是干什么正事。可即便如此，仍然炸死了仪仗队里面好些人。
结果这一下可是发挥了奇效了。坐在轿子里面的两江总督牛鉴，因为视野被轿帘挡住，完全不知道什么原因遭到炮击。
这位两江总督牛鉴，不能说完全不懂战争。在电光火石的一刹那，他脑海中反应过来的是，此前有报告说英军已经有数量不明的地面部队搭乘小船在吴淞镇登陆了。
所以，他认为英国战舰后撤是因为地面部队准备进攻炮台了，避免混战中误伤自己人。在这个节骨眼上，他的仪仗队出现在这里了……
虽然英国战舰后撤以后，距离远，打不到他们。可是来进攻的地面部队应该有火炮用于近距离炮击。他挨的很可能是英军地面部队的炮击！
想到这里，这位饱读诗书的两代帝师，使用了三十六计中最绝的一招：走为上计。既然英国人都有地面部队逼近他了，还不赶紧逃跑！
于是，牛鉴从轿子内逃出，脱掉官服，在河南参将陈平护送下逃回宝山县城。可就算这样，他还是不放心。
此时牛鉴已经吓破了胆，认为宝山县城也不安全，迅速弃城逃到嘉定又逃到太仓，逃得比兔子还快。
见两江总督都跑了，宝山知县周恭寿也随即逃走。县城内2000多官兵没有遭受一枪一弹的打击，就作鸟兽散了。县城的50多门大炮都被丢弃。
“英军地面部队上岸了！”
“两江总督挨了炮击后就逃跑了！”
“后面的宝山县那些弟兄们全都逃了！”
流言蜚语让靠近炮台边缘的清军士兵动摇了。他们三五成群，跟着自己老乡一起，开始了可耻的临阵脱逃。
士气这个东西，无论是什么时候的战争，都很重要。一旦战败的悲观情绪如同瘟疫般在士兵内传播开来，士气崩塌，士兵溃逃这事情，就无法避免。
特别是两江总督都带头先溜了，下面那些吃的军饷还没人家一个零头的大头兵，有多少人会愿意替那些平日作威作福，战时自己先溜的官老爷当炮灰？
英军也注意到了清军炮台似乎发生了小股士兵悄悄逃跑的情况，于是指挥战舰突入长江，用更加猛烈的炮火轰击炮台。
这一下，小股逃跑，演变成了大规模的溃逃。陈化成负责的西炮台主阵地，还在孤军奋战，却又一下变得四面楚歌。
士兵不顾陈化成的劝阻，纷纷作鸟兽散逃走。兵败如山倒，法不责众，陈化成也无可奈何。最终，陈化成身边仅剩八十多人。
英军地面部队靠近后，发动数百步兵对炮台组织强攻。陈化成这区区八十多人无力招架，很快死伤殆尽。陈化成本人中弹牺牲。
由此，英军彻底占领吴淞口防御工事，再占领空无一人的宝山县城。听到吴淞口惨败，上海县城清军也蜂拥逃走，英军一枪不发就占领了上海县城。
至此，长江门户洞开，英军可以轻松沿着长江西进，攻击中国的内陆地区。税收和征粮要地南京，暴露在英军兵锋之下！
不过，英军在逼近南京之前，还有一个战略要地，需要先行先攻下，否则，真到南京城下决战的时候，这里的清军有可能支援南京，或者突然从侧后方突袭英军。
这就是南京城东面的镇江。从这个地名就可以看出来，这个地方对长江而言的重要性了。事实上，这里也是整个鸦片战争期间，对英军造成伤亡最严重的一个战场……
听到大清花了不少心血打造的吴淞炮台群，被英军轻松打垮。英国战舰从长江长驱直入，直逼南京。这让镇江驻防副都统海龄不禁开始怀疑，为什么会这样？
思来想去，一个显而易见的答案，出现在了他的脑海中。那就是英国人必然在我们这边安排了奸细！
那些大老远开着船跑到大清来的洋鬼子，就算我给他们汉字标记的地图，恐怕都看不明白。如果没有奸细出卖大清的军事情报，他们怎么可能赢得这么容易！
想到这里，镇江驻防副都统海龄愤怒地一拍桌子，恶狠狠地自言自语道：“看来不把奸细杀干净，这仗是没法打的！”
