曹操和孙权在濡须口激战的时候，作为孙刘联盟的刘备为何不去救援？孙权呢？刘备在夺取益州的过程中，卧龙和凤雏分别发挥了怎样的作用？马超又是如何来到成都投靠刘备的呢？本期节目我们就一起走进庞统在落凤坡殒命及刘备夺取巴蜀之地。
公元212年，曹操亲率大军前往濡须口，再次征伐江东。孙权连忙派人向刘备求援。此时，刘备依然驻守在葭萌关，并未向张鲁开战。接到孙权求援的消息后，他连忙向刘璋请求东归，并希望刘璋能给他支援一万兵马以及相应的粮草物资。然而，刘璋却只答应给他四千士卒，粮草物资也相应减少。
这时，张松听说刘备准备返回荆州，连忙写信，说：“益州这边的大事马上就要成功了，你为何要在此时返回荆州呢？”结果信件还未发出，他与刘备密谋益州的事，就被他的哥哥张肃给知道了。张肃担心张松背叛刘璋会牵连到自己，于是连忙向刘璋告密。
刘璋得知后，非常气愤，立即将张松抓捕起来并处死了，并且命令所有关隘封闭道路，不准刘备离开益州。至此，刘璋和刘备彻底反目。
刘备此时的兵力不足万人，而且还在益州的腹地，情况非常危急，他连忙找来庞统商议。庞统便告诉刘备，他有上中下三条妙计。其中上计是趁刘璋不备，立即挑选精兵，昼夜兼程，直接偷袭成都，这样益州便可一举而定。中计则是假装准备返回荆州支援孙权，临行前邀请驻守白水关的杨怀、高沛前来相见。此二人是蜀中名将，而且白水关的守军又是益州的精锐之师，他们得知我们要走，必定只率领轻骑前来相见，到时候便可将他们斩杀，这样不仅能解除我们南行的后顾之忧，还能俘获他们的部众，进兵成都。下计是立即引兵退往白帝城，与荆州连接起来，然后再慢慢图谋益州。无论如何不能继续在这里久留，如果犹豫不前，必将大难临头。
刘备听完思考再三之后，决定采用较为稳妥的中计。按照庞统的计谋，他邀请白水关的守将杨怀和高沛前来相见，二人到达后便被斩杀。白水关的部众也被刘备吞并，然后他命令黄忠和卓膺率军先行，大军开始向成都进发。他们一路势如破竹，所过之处全被顺利攻克，很快便到达了涪城。
涪城的守将是梓潼县的县令王连，他紧闭城门拒不投降。刘备觉得此人是守义之士，不愿意发起强攻，两军便在涪城对峙。
刘璋得知刘备已经起兵后，连忙与属下商议。益州从事郑度便向刘璋献计说：“刘备的兵力不足万人，而且百姓尚未归附，军队缺乏辎重，因此他们只能就地征集粮草。只要我们把巴西郡和梓潼县的百姓迁往涪水以西，并将当地的粮仓和野谷全部烧毁，然后深沟高垒，等待着刘备。无论他如何请战，我军一概不出。等时间一长，他们的物资必然断绝，不出百日，他们就会主动撤退。到时候我军乘虚追击，定能活捉刘备。”可刘璋却说：“我只听说抗击敌人以安抚百姓，未曾听闻干扰百姓以躲避敌人。”于是，不仅拒绝使用此计，还将郑度给罢免了。
随后，他派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等将领率领大军前往涪城阻击。大军到达涪城便与刘备展开激战，结果由于不敌刘备，吴懿率军投降，其余将领则率领残兵退到绵竹继续抵抗。
由于刘璋没有采纳郑度坚壁清野的计谋，致使刘备得到了充足的物资，然后率军向绵竹挺进。刘璋派李严和费观等人率领绵竹守军抵挡刘备，结果，李严和费观不敌也率众投降了。张任和刘循等人只能退守雒城（雒城即今天的四川省广汉市）。
就这样，刘璋的大军节节败退，而刘备的兵力却是越打越多。他一面派兵继续平定各县，一面命令诸葛亮、张飞、赵云等人从荆州出发，攻占白帝城、江州以及江阳郡，准备两面夹击刘璋。
雒城距离成都已不足百里，只要拿下雒城，便可近逼成都。于是，刘璋的大军知道已经退无可退，只能主动出击迎战刘备。此战中，庞统亲自率军攻击，然而，在激战的过程中，却被飞箭射中，不幸身亡，年仅三十六岁。他的战袍被鲜血染红，因此当地人便把庞统阵亡的地方称为血坟，《三国演义》则称其为落凤坡。
刘备得知庞统战死的消息后，悲痛落泪。为了表彰他的功勋，将他的父亲任命为议郎，后来升为谏议大夫，追赐庞统为关内侯。之后，又在距离落凤坡西南两公里处，修建了庞统祠墓。
庞统战死后，刘备继续率军攻打雒城。公元214年夏，终于攻破雒城，接下来便准备进攻成都了。他一面率军挺进成都，一面命令诸葛亮、张飞、赵云等人向成都靠拢。同时，他派李恢前往汉中，说服马超前来助阵，共同围攻成都。
那么马超为何会来到汉中呢？这还要从公元212年曹操在潼关通过离间之计打败韩遂和马超等人说起。马超被曹操打败后逃往凉州，凉州诸县纷纷响应，于是他很快便集结到了万余人。同时他还得到了张鲁的支援，于是，他便准备攻打凉州的治所冀城（即今天的甘肃省甘谷县）。
曹操得知后，立即将马超在邺城的三族亲人全部斩杀，包括其父亲马腾以及两个弟弟。继承凉州刺史之位的韦康，自知无法抵抗马超，于是连忙派遣阎温去向夏侯渊求救，结果阎温却被马超给俘获了。阎温假装投降马超，马超便带他来到冀城城下，让他劝降城内的守将。结果阎温朝着城内大声喊道：“援军不出三天就可到达，大家一定要坚守城池！”马超听后恼羞成怒，立即将其斩杀。
然而，城内的韦康不仅没有听从阎温，反而开城投降了马超。马超进城后就将韦康给处死了。不多时，夏侯渊领兵前来救援，结果却被马超打败，撤回了长安。
之后，马超自称征西将军，领凉州牧。韦康的旧部杨阜等人虽然投降了马超，但暗中却伺机反叛。有一天，杨阜的妻子去世，他便请假准备返回历城（即今天的甘肃省礼县盐官镇）。路过历城的时候，他劝说自己的亲戚姜叙起兵讨伐马超，结果姜叙及其同郡人、武都人李俊和王林、安定人梁宽、南安人赵衢和庞恭等人纷纷响应，他们在卤城（即今天的甘肃礼县盐官镇）起兵联合讨伐马超。
身在冀城的赵衢得知后，劝说马超出城迎击。结果马超刚出城，他就与梁宽等人关闭了城门，杀死了城里的马超妻儿。此时的马超，冀城已经回不去了，卤城又攻不下来，只能转而攻入历城，杀死了姜叙的母亲和兄弟后放火烧城，然后去投奔了汉中的张鲁。
张鲁非常欣赏马超，不仅封他为都讲祭酒，还打算把女儿嫁给马超。他的属下劝说道：“马超此人连他自己的亲人都不爱惜，还能爱惜别人吗？”张鲁这才打消了嫁女儿的念头。
之后，马超向张鲁借兵，准备返回去继续攻打凉州。赵昂等人被围困于祁山之上，姜叙急忙向夏侯渊求救，夏侯渊便派张郃率领五千部骑兵穿过陈仓狭道救援祁山，他自己则亲自督粮在后。然而，马超在祁山围攻了三十天，未能攻下，而张郃的大军已经快要到达。
此时，张鲁的部下杨昂嫉妒马超的才能，想要加害于他。马超只能逃入氐人的部落。就在马超无路可走的时候，李恢在刘备的授意下，前来与他交好。马超立即答应归附刘备，刘备非常高兴，连忙派人去迎接，并将自己的一支军队交给马超，让他率兵前往成都城北，共同合围成都。
成都城内的守将们非常忌惮马超，得知马超到来后非常恐慌。蜀郡太守许靖首先坚持不住，准备越城投降刘备，结果事情败露没能出城。
此时，城中有精兵三万，粮食足够支撑一年，官吏和百姓们已经做好了死守成都的准备。可刘璋却说：“我父子二人在益州经营了二十多年，不仅没能给百姓施加恩德，还打了三年的仗，很多人因此死于草莽野外，这都是我的缘故。我怎能安心呢？”于是他派张裔为使者向刘备请降，刘备给他许诺，一定会礼遇刘璋并安抚百姓。刘璋便打开城门出城投降，部下们得知后无不痛哭流涕。
之后，刘备将刘璋的所有财物都归还于他，并封他为镇南将军，让他前往荆州的公安城居住。至此，刘备兵不血刃拿下成都。之后，他自领益州牧，益州从此便归属于刘备。
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