就在曹操和吕布多次交战，谁也战胜不了谁的时候，恰逢天下大旱，蝗虫四起，导致双方军粮耗尽，不得已只能各自退兵。曹操率军退到了东阿，吕布则放弃濮阳，将大军驻扎在昌邑，让薛兰和李封驻守巨野。
本期节目我们就一起走进曹操智用空城计及刘备继任徐州牧的故事。
曹操退兵到东阿后，袁绍便派人前来拜访，想说服曹操将他的家眷都送往邺城，名义上是保护他们，实际上却是想借此来操控曹操。曹操此时正遭遇着他有生以来最为黑暗的时刻，兖州丢失，军粮不计其数地损失。因此，在天灾人祸之下，他不得不低头，只能被迫答应袁绍。程昱得知后，立即前来劝阻曹操。他说：“将军有龙虎之威，怎能做韩信和彭越之流呢？虽然兖州残破，但我们尚有三成能战之势，兵力也不下万人，以将军的神威，再加上我和荀彧的智谋，一定能成就霸业。希望将军三思。”曹操听完后，瞬间醒悟，他接受了程昱的建议，拒绝了袁绍。
公元195年五月，曹操率军出发去进攻巨野的薛兰和李封。吕布得知后率军支援，但还没等他赶到，曹操就大败了薛兰和李封。随后，曹操又趁势拿下了乘氏，准备夺取兖州。
正在这时，突然从徐州传来了一个惊天的消息，徐州牧陶谦竟然病逝了。在他临终之际，嘱咐徐州别驾麋竺说：“非刘备不能使徐州安定。”于是，陶谦的丧事办完后，麋竺便带领着徐州的官员来到小沛，准备迎接刘备为徐州牧。可刘备自知实力太弱，不敢接受。这时，典农校尉陈登也来劝说刘备，他说：“徐州不仅富裕，且户口高达百万，希望委屈您把徐州管理起来吧。”刘备推辞说：“袁术就在寿春，他的家族四世三公，而且海内归心。你们应该把徐州托付给他。”陈登说：“袁术此人骄纵奢侈，并不是治理乱世的明主。现在我们愿意为您提供步骑兵十万，上可以匡君济民，建立五霸之业；下可以分疆保境，名垂青史。如果您不愿意听从我，那我陈登以后也就不敢再听从您了。”随后，北海相孔融也出面劝说刘备，刘备这才答应下来，勉为其难地当上了徐州牧。
随后，陈登给袁绍写信，说明了推举刘备的原因，袁绍便同意让刘备领徐州牧。至此，刘备正式成为了能影响汉末时局的一方诸侯。
徐州之前的治所在郯城，但已经被曹操打得残破不堪。于是刘备便将徐州的治所移到了下邳国的下邳城。
曹操得知此事后，非常气愤，他打算先放过吕布，立即率军去攻打刘备。然而，荀彧认为，兖州乃天下要地，虽然已经残破，但依旧能够自保。现在已经击败了薛兰和李封，如果再分兵东进，成功的话，就能一举击败吕布；可要是舍弃兖州而东进徐州，留兵过多，前线不够用，留兵过少，又不足以守城。万一刘备坚壁清野，防守不出，短时间内无法攻下，则我军必定陷入困境。曹操听后渐渐消了怒气，接受了荀彧的建议。
公元195年，吕布从东明出发，与陈宫率领的一万余人会合后前来进攻曹操。此时，曹操军中的士兵已经派出去收麦子了，营中的人马不足千人，而且城防也并不坚固，根本抵挡不住吕布的数万大军。
在这万分危急的时刻，曹操走出军营四下张望，然后开始部署。他让城中的妇女们立即上城，然后让城里仅有的几百名士兵站在营垒边，摆出无所畏惧的样子，其实这只是一座空城。
吕布到达后，见曹营里一片寂静，只有妇女在守城。曹营的西边有一条大堤，大堤的南边是一片茂密深广的树林。吕布收听了许久后，怀疑曹操已经将大军埋伏在了大堤后面的树林中，于是不敢贸然进攻。他对部下说：“曹操向来诡诈，千万不能上他的当。”说完便引军后撤，在十余里处扎营。
过了几天，吕布再次率军前来。可此时，曹操的士兵已经陆续回到了城里。曹操将一半的士兵埋伏在大堤之后的树林中，另一半则暴露在堤外。等到吕布的军队逼近时，曹操立即派出轻装骑兵出战，两军开始厮杀。正在这时，突然伏兵四起，步兵和骑兵全都从大堤的后面杀了出来。吕布大军措不及防，阵营大乱，开始四散奔逃。吕布见大势已去，只能率众突围。
最终，吕布和陈宫率领着残部逃往徐州去投靠了刘备。张邈则率军前往寿春，准备去投靠袁术。然而，在半路上被部下给杀害了。张邈的弟弟张超则带领着所有的家眷前往雍丘驻扎在那里。
八月，曹操率军围攻雍丘。十二月，雍丘城破，张超自杀，其家眷也全部被处死。随后，曹操快速收复了兖州各郡县，兖州再次回到了曹操的手里。
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