公元前九十年，之前被打到漠北的匈奴又死灰复燃，派兵入侵了五原郡和九原郡，掠杀汉朝的边民。驻守在这两个地方的汉军出战不利，连领兵的都尉都战死了。
同年三月，汉武帝决定派出三路大军，再次出兵匈奴。第一路由李广利率领七万人从五原郡出发，五原郡的治所在今天内蒙古包头市九原区的麻池镇西北。第二路由商丘成率领三万人从西河郡出发，西河郡的治所在今天陕西省府谷县与内蒙古准格尔旗交界的沙梁川。第三路由马通率领四万骑兵从酒泉郡出发。
汉武帝的作战部署已安排妥当，李广利便准备从长安出发，前往五原郡。临行前，丞相刘屈氂前来给李广利送行。他两个是儿女亲家，李广利的女儿嫁给了刘屈氂的儿子。刘屈氂不仅是左丞相，而且还是汉武帝的侄子，颇得汉武帝的信任。
离别前，李广利拜托刘屈氂在朝中多想办法立李广利妹妹的儿子刘髆为太子。汉朝不是有太子吗？那么之前的太子呢？之前的太子是卫子夫的儿子刘据，他从七岁就被立为太子，已经当了三十二年的太子了。
可是一年前，汉朝爆发了著名的巫蛊之祸。起因是公孙贺的儿子公孙敬声。公孙贺，我们之前讲过，他迎娶了卫子夫的姐姐卫君孺，于是他就成了汉武帝的连襟，卫青的姐夫，霍去病的姨夫。从此，他便跟着卫家一起受宠，一直升到了丞相。
可他的儿子公孙敬声是个纨绔子弟，不仅骄横奢侈，而且还违法乱纪。随后就有人揭发，说他不仅和阳石公主私通，还买通巫师在汉武帝前往甘泉宫的路上埋藏木偶以诅咒汉武帝。于是公孙贺父子俩被捕入狱，双双死于狱中，而且还被诛灭了全族。
可事情并没有完。此事发生后，汉武帝让江充去彻查此案。结果他用酷刑和栽赃迫害的方式逼人认罪，导致数万人因此而丧命。阳石公主、卫子夫的女儿诸邑公主、卫青的儿子卫伉也在此事件中被杀，最后竟然连太子刘据也给牵扯了进来。太子感到恐惧，就起兵反抗，准备杀掉江充，结果却遭到了汉武帝的派兵镇压。最后，皇后卫子夫和太子刘据相继自杀，由此太子的位置空了出来，需要有人接替。
李广利就想争取让自己的外甥继承太子之位。在这件事情上，李广利和刘屈氂的利益是相通的。于是刘屈氂便爽快地应承了下来。解决了这件大事，李广利便放心地前往五原郡，准备率领大军出发了。
再来看匈奴这边。此时，匈奴的单于是狐鹿姑单于。他听说汉军要重兵压境，便马上开始部署应对。首先，他将所有的粮食辎重都储藏于郅居水北面的郅居城。郅居水即今天的色楞格河，流经俄罗斯的恰克图市以西，最终注入贝加尔湖。其次，他命令左贤王将东方的各个部落全都迁徙到于余吾水以北六七百里的兜衔山。于余吾水即今天的土拉河，发源于狼居胥山，流经乌兰巴托市以南，注入鄂尔浑河。最后，狐鹿姑单于亲率精锐骑兵渡过姑且水，迎战汉军。姑且水即图音河，流向蒙古国的车车尔勒格以南。匈奴已做好准备，汉朝大军也已到达匈奴。
最先到达的是商丘成率领的大军，可他到达预定地点后，并没有发现匈奴的大军，于是便准备按原路返回。可是，他没有发现匈奴，匈奴对他的动向却是了如指掌。见汉军准备撤走，狐鹿姑单于立即命令匈奴的大将以及投降过来的李陵率领三万人前去追击，一直追到浚稽山，终于追上了汉军。于是，双方便展开了激战。汉军且战且退，一直退到蒲奴水，也就是今天的翁金河。匈奴发现如果再追下去，于己不利，便收兵而回了。至此，商丘成这边的战役已经结束了。
再来看马通这一路。马通的目标是扫平匈奴右边的力量。他从酒泉郡出发，率军挺进了天山。在这里迎战他的是匈奴的大将偃渠以及左右呼知王，他们率领两万骑兵早已等候在这里。可他们发现，汉军不仅兵强马壮，而且四万人全都是骑兵，便自知不敌，连忙撤走了。
既然匈奴人跑了，马通就派开陵侯带兵去包围了车师国，俘虏了车师国的国王以及大量的民众，然后返回酒泉郡。就这样，两路大军的战役都已结束，最后一路便是李广利率领的大军了。
狐鹿姑单于知道李广利要想远征匈奴，必须越过蒲奴水南面的夫羊句山。于是他就派出右大都尉卫律率领五千骑兵在夫羊句山的狭窄处提前埋伏好，等待着汉军的到来。可五千骑兵要想阻止住李广利的七万大军，结果是可想而知的。李广利只派出两千骑兵，就将匈奴给打败了。匈奴死伤了数百人后，便开始撤退。汉军则乘胜追击，一直追到范夫人城。
范夫人城位于今天蒙古国的达兰扎兰加德附近。相传，范夫人的丈夫是汉朝的一名将领，他在此负责筑城，可城还没筑完，他就去世了。于是，范夫人就继续带人将此城筑完。为了纪念她，便将此城命名为范夫人城。匈奴退到这里后，也依然无法守住，只能继续向北逃走。
李广利虽然打了胜仗，但他并没有被胜利冲昏头脑。他明白，这五千人只不过是前来试探的，真正的主力大军还没有出场。于是他便开始犹豫，还要不要继续向北去追击匈奴。
正当李广利犹豫不决的时候，突然从长安传来了一个坏消息。原来他们的大军出征后，长安城里却发生了一件大事。有人上奏汉武帝，丞相刘屈氂的妻子请了巫师诅咒汉武帝，同时还告密说，刘屈氂和李广利还曾向神祈祷，希望昌邑王刘髆能被立为太子。汉武帝看后大怒，立即将刘屈氂治罪，并处以腰斩。刘屈氂的妻儿也在长安城的华阳街被斩首，同时还连带李广利的妻儿也被捕入狱。
得知此消息后，正在指挥大军的李广利如五雷轰顶，不知所措。他军中的掾吏胡亚夫前来劝他，依现在的情况，李广利回到汉朝也难逃一死，那还不如直接投降了匈奴。可李广利觉得如果他现在投降，无疑是加速了他妻儿的死亡，情况只会更惨。唯一的办法只有立功赎罪，或许还有一线希望。于是他便不再犹豫，只能去找匈奴的主力去决战了。
可是立功心切的他，根本顾不得考虑战场上的实际情况，也不做详细的战略部署，完全是以数万汉军的生命为赌注，开始一场豪赌。当他率领大军来到郅居水附近的时候，匈奴大军早已撤走，于是他便命令护军率领两万骑兵为先锋，强渡郅居水，然后继续向北搜索。半路上他们就遇到了匈奴前来迎战的军队，双方便展开激战。汉军大胜，并且斩杀了匈奴的左大将以及众多的匈奴士卒。
正当形势一片大好的时候，李广利军中的长史和决眭侯却在秘密策划兵变。他们觉得李广利是准备以全军将士的生命安危为代价，为他自己立功赎罪，到时候必然会招致大败。为了能阻止他继续冒险，只能强行将李广利给扣押起来，然后班师回朝。可结果他们策划的方案还没开始施行，就被李广利给发现了，长史也就被砍了头。
可通过这次事件，李广利也意识到，如果再继续下去，军心会越来越不稳，难免会再次发生骚乱。于是，他便率军从郅居水向南撤退，一直退到了燕然山附近，也就是现在蒙古国的杭爱山一带。
然而，李广利这个不正常的军事行动，却引起了狐鹿姑的警觉，他亲自率领五万骑兵去追击汉军。汉军被打得猝不及防，死伤惨重。至此，李广利已经是进退两难了。本身他的指挥能力就很平庸，再加上此时又立功心切，已完全丧失了战场上非常必要的警惕性。
匈奴则趁其不备，到了夜晚，就开始在汉军的军营前悄悄地挖掘了一条数尺深的壕沟，然后从后面对汉军发起突然袭击。汉军出营抵抗，才发现军营前有一条深沟，已经是进退不得了，于是军心大乱，斗志全无。再加上连日的苦战和奔波，已完全失去了抵抗能力，遭到了惨败。
就这样，七万大军或死或降，已全部葬送在了李广利的手中。李广利也兵败后投降了匈奴。至此，这场战役以汉军的惨败而告终。消息传回长安，汉武帝大怒，将李广利的妻儿以及一家老小全部砍杀。
而李广利投降后，受到了单于丰厚的赏赐。单于不但把女儿嫁给了李广利，而且对他的尊崇更是超过了在匈奴经营多年的卫律。这让卫律非常的不满，一心想要除掉李广利。
一年后，单于的母亲生病，卫律则趁机买通了巫师。他让巫师告诉狐鹿姑，当年且鞮侯去世前曾发下誓言，一定要杀了贰师将军李广利。如今李广利就在身边，而单于却并没有杀他，所以才导致单于的母亲生病。
公元前八十九年八月三十日，狐鹿姑听信了巫师的话，捕杀了李广利，用他的人头祭奠了神灵。就这样，本想屈辱偷生苟安于世的李广利，最后却遭到了如此可悲又可耻的下场。
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