公元前126年，军臣单于去世，原本应该是由太子于单继任的。但是军臣单于的弟弟，左谷蠡王却拥兵自重，发生了叛乱。他打败太子于单后，便自立为单于，即伊稚斜单于。太子于单投奔了汉朝，汉武帝收留了他，并封他为涉安侯。可仅仅过了几个月，于单就因为心情抑郁一命呜呼了。
趁着这次匈奴内乱的机会，前往西域长达十三年的张骞，也趁机逃了出来，回到了长安。
这一年的6月2日，皇太后王娡驾崩，与汉景帝刘启合葬于阳陵。依照汉朝的礼制，国葬期间是不能妄动兵戈的。伊稚斜单于本来就对汉朝接纳于单耿耿于怀，现在又赶上汉朝的国丧，于是，他便开始肆无忌惮地屡犯汉朝边境。
同年，他就派出数万骑兵进攻代郡，斩杀代郡的郡守，俘虏边民一千余人。
第二年，也就是公元前125年，匈奴再次出兵三万，继续攻打代郡。这次匈奴直接冲入了定襄郡和上郡，屠杀和俘虏了数千人而去。
第三年，也就是公元前124年春天，汉朝各地都爆发了旱灾，刚种下去的禾苗都被旱死了，以至于农田荒芜，经济重创。匈奴的右贤王便找准机会，趁火打劫。他亲率大军屡次袭扰刚刚建立的朔方郡，企图收复河套地区，致使朔方郡很多的官吏和百姓惨死于胡刀之下。
就这样，从伊稚斜单于继位的三年以来，汉武帝被匈奴搞得坐不安席，夜不成眠。可让匈奴万万没有想到的是，看似软弱可欺的大汉王朝其实正在组织一场更大规模的军事行动。
同年夏天，国丧结束，汉武帝也一切准备就绪，准备要痛击匈奴的右贤王，让他从此不敢再打朔方郡的主意。
这次的主将依然是卫青，他亲自率领三万骑兵，并节制全军。同时任命赵信为前将军，率军两万，广撒斥候为汉军开路；任命苏建为游击将军。这里插个题外话，苏建大家可能有点陌生，但他的儿子却是无人不知，就是“苏武牧羊”的苏武，我们之后再详细讲述。任命公孙贺为骑将军，李蔡为轻车将军，李沮为强弩将军，分别率军一万五千人。
开战之前，卫青去请求汉武帝重新启用之前被废为庶人的好友公孙敖，于是汉武帝任命公孙敖为护军校尉，率军一万。以上各位将领都归卫青统领，大军从朔方郡出发，越过高阙去寻找匈奴的右贤王。
为了保证此战的万无一失，汉武帝又命令李息和张次公从右北平主动出击，负责牵制和纠缠匈奴的左贤王，阻止他们前去增援。
此时的右贤王正在阴山北部扎营，窥视着河套地区。卫青的大军刚刚出征，匈奴的斥候便火速去给右贤王汇报。右贤王不敢大意，马上叫来被卫青打败的楼烦王和白羊王共同商议对策。可这二位听说卫青来了，二话不说，带着属下就逃跑了。这可把右贤王给气炸了，但是看着这二位被吓成这样，右贤王也有点心虚，于是他也下令全部北撤。他的计划是，卫青兵锋正盛，不宜硬拼，他向北撤先让卫青扑个空，然后再找机会继续来侵扰汉军。
就这样，右贤王率领大军向北撤走，回到了他自己的大本营。当卫青率领大军来到右贤王集结兵马袭扰朔方郡的临时营地时，发现匈奴早已不见了踪影。卫青命令大军稍事休整，补充好补给后，就准备进入茫茫草原，去快速寻找匈奴决战。
右贤王已经一口气跑出了六七百里，回到了自己的老营。茫茫的大草原上地形多变，气候无常，还要时刻提防匈奴的偷袭。草原过后又是大片的戈壁滩，戈壁滩上干旱少水，对于不了解地形的汉军来说，穿越难度可想而知。所以右贤王根本就不相信卫青会追过来，回到老营后，他就彻底放心了，心情极好地让部下们开怀畅饮，举行狂欢活动。他因为断定卫青根本不可能来找他，所以连警戒的队伍都没有派，而且他本人还喝得酩酊大醉。
可他是真的不了解卫青。在前锋将军赵信的斥候里，有之前投诚过来的匈奴太子的部下做向导，而且赵信原本也是一个匈奴的小王，战败后投降了汉朝，才改名为赵信的，所以找到右贤王的老巢，也并不是完全没有把握。
很快，赵信的部下就在扶余山的北侧，发现了右贤王的大本营。赵信命令骑兵在距离右贤王的大本营还有十余里的地方，就下马隐藏行踪。等各部人马也都陆续赶到，卫青才开始部署。他让诸位将军隐秘行动，分路包抄，等到夜幕降临之后，再一起发起冲锋，务求彻底围歼右贤王。
就这样，汉军已经悄悄地布下了天罗地网，可匈奴却没有半点察觉。入夜后，汉军便从四面八方同时发起了冲锋，毫无防备的匈奴大军顿时就被打乱了，而且完全无法组织起有效的抵抗。醉醺醺的右贤王被部下叫醒时，才发现已经无能为力了。于是，他只带领了几百名随从以及自己的小妾就一路向北逃走了。剩下的匈奴人则除了战死，就只能投降了。
最终，此一战共俘虏了匈奴的小王十余名，男女部众一万五千余人，牛羊牲畜更是高达百万头之多，而汉军仅折损数百人，几乎又是全甲而还。卫青再一次刷新了此前由他保持的对抗匈奴的记录。从此之后，右贤王元气大伤，再也没有了往日的威风。
之后，卫青便带着战利品率领大军返回汉朝。刚刚走到边塞，汉武帝派出的使臣就到了，他带着大将军的印信前来迎接卫青，并当场就在军中宣布，拜卫青为汉朝大将军，统帅全军。从这一刻起，昔日的奴仆已经成为了大汉王朝最高的军事统帅。
回到长安后，汉武帝又给卫青加封了食邑八千七百户，加上之前的三千多户，可谓是名副其实的万户侯了。并给他的三个儿子卫伉、卫不疑、卫登也封了侯，这在大汉王朝开国以来也是绝无仅有的。可是这个奖赏却被卫青给谢绝了。他对汉武帝说，此战是在陛下英明的领导下，各位将领们的奋力配合下才取得的胜利。陛下已经增加了我的食邑，臣已经是受宠若惊了。如果再将三个还在襁褓中的孩子也封为侯，臣实在是担当不起呀。
汉武帝明白了卫青的意思，他是想让汉武帝给跟随他的将领们也都加以封赏。于是，卫青的好兄弟公孙敖被封为了合骑侯，公孙敖再次逆袭成功。李广的堂弟李蔡被封为了乐安侯，比起堂哥李广，他实在是无法相比，可他却因为跟对了人、运气好，也就被封侯了。而李广的运气还是一如既往的差。从四年前开始，他就一直担任着右北平太守，可这段时间一直没有发生大规模的战争。就在此战的开战之前，因为职务的调动，汉武帝就将他调回长安，担任了郎中令，导致他再一次错过了立功的机会。
除了以上两位，其他的将领们也都不同程度地获得了侯爵的奖赏。这一战可以说是汉武帝时期到目前为止打的最精彩、最成功的一场战役。卫青率领汉军精锐急行六七百里，在匈奴的腹地找到匈奴，并且几乎是全歼了匈奴的右贤王部。此战极大地鼓舞了汉军将士的士气，也沉重地打击了匈奴人的嚣张气焰。
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