刘邦和项羽还在广武山上对峙着，韩信则率军去攻打齐国，与此同时，郦食其也请命去往齐地，去游说齐王归汉。那么齐国能够平定吗？此战中韩信又会采用什么样的战术呢？本期节目我们就一起走进韩信平定齐国及潍水之战。
公元前203年10月，当韩信率军临近平原渡口时，听说郦食其已经说服了齐王归汉，就打算停止武力攻齐。但韩信的谋士蒯彻连忙劝说：“韩信将军是奉命前来攻齐的，现在也没有收到让你停止进攻的命令，如果你不去进攻，那么你拿下赵地的功劳，到时候还比不上郦食其这个儒生呢。”于是韩信便听取了蒯彻的建议，决定攻齐，潍水之战爆发。
齐军由于已经降汉，就放松了对汉军的警惕，再加上汉军是从平原渡口绕道而来突袭齐军，导致驻守在历下的华无伤和田解全军覆没。之后，韩信率军继续向东进攻，直取临淄。齐王听闻韩信大破历下后，勃然大怒，认为是郦食其欺骗了他，并用大鼎将郦食其给烹杀了。
然后，齐军兵分四路，撤离临淄。齐王田横率军逃往博阳，齐相田光则逃往城阳，齐将田既去往胶东，齐王田广则率部逃到高密。他们之所以各自为战，是想再一次让韩信也陷入到齐国的战争泥潭中，就如当年的项羽一样。
韩信听说齐王田广逃往高密，便亲率大军前去追击。到达高密后，将大军驻扎在潍水西岸。齐王田广走投无路，连忙派人向昔日的仇敌项羽求救。项羽便立即以项佗为主将，龙且为副将，率兵12万开往齐国。其中，项佗率领8万人马从东郡南下，在砀郡与龙且的4万人马会合，然后向东走泗水和沂水北上，到达高密。
项佗先是派人去和齐王田广谈判，齐王许诺，只要楚军能够打败汉军，齐国愿意将琅琊郡割让给楚国。最终双方达成一致，共同抵御韩信，合计兵力号称有20万之众，而韩信只有5万多人。项佗让龙且带领本部的4万人驻军于潍水东岸，首先和韩信开战。就这样，双方于潍水两岸隔河对峙，拉开了潍水之战的序幕。
韩信观察地形后，提前做出部署，他让人连夜做了1万条口袋，装满沙土。命将军傅宽率军五千，在潍河上游十几里的河面狭窄处，用沙袋将潍河堵住，水位便开始下降。然后他亲率一支队伍，渡过潍水去攻打龙且。龙且见韩信亲自出战，便率军迎击，向汉军发起冲击。
激战片刻后，韩信便佯装败退。龙且以为韩信怯弱，便率军紧追汉军，汉军一直退到潍水以西，等上岸后，韩信就命令傅宽立即掘开堵塞潍水的沙袋，即刻间，堵塞的河水便汹涌奔腾，向着下游冲了过来。正在渡河的楚军被水一冲，立足不住，数千人便随波逐流而去，还未渡河的士兵则已经无法过河了，只能站在河岸上看着对面。
而龙且亲自率领已经渡过潍水的楚军只有1万多人。过河后，龙且也意识到了情势危急，连忙整顿兵马，准备发起冲击。可韩信早已命令曹参和灌婴在河岸的芦苇中埋伏着，等到龙且一上岸，便一同杀出。随后，韩信也率军赶来。
就这样，龙且的1万多人成为了一支孤军，被汉军团团围住，无路可退。但韩信却围而不攻，并不着急与龙且决战。此时正是冬季，还下起了小雪，仅一个晚上，楚军就被冻死数百人。
天亮后，龙且让周兰率军坚守，他自己则只率领千余名新兵准备突围。而韩信却不跟他硬拼，他让汉军的各个都尉各率千人轮番投入战斗，持续消耗楚军。龙且只能率军持续战斗，疲于奔命。
就在他们被消耗到筋疲力尽时，韩信又让丁礼率领1000步兵，丁复率领1000骑兵也加入战场。龙且的亲兵终于坚持不住了，但龙且还是一直战到最后，直到战死。
龙且死后，周兰便率领近万名楚军投降。而在河岸对面的楚军，见主帅已死，过河的士兵都已投降，便开始溃散。齐王田广更是如惊弓之鸟，弃城逃往城阳，结果被汉兵活捉后斩首。
随后，韩信命令曹参进攻胶东，斩杀了田既，灌婴进攻博阳。田横听说齐王死了，便自立为齐王，回军攻打灌婴，结果在嬴下被灌婴打败，田横逃往梁地，投奔了彭越。至此，齐地彻底被平定了。
龙且战死后，项羽非常惊慌，连忙派遣武涉去规劝韩信，让韩信反汉联楚，三分天下，但遭到韩信的拒绝。武涉走后，韩信的谋士蒯彻也来劝他，让他占领齐地与楚汉三分天下。韩信还是没有同意。
几天后，蒯彻再次劝说韩信，韩信依然不为所动。蒯彻意识到他的这个劝谏如果不被采纳，将会自身难保，感到非常害怕，就假装疯癫做起了巫师。
最终，韩信虽然没有反叛汉王，但也没有按照事先的约定去广武山与刘邦会师，共同对抗项羽。而是派人给刘邦上书，说齐国狡诈多变，又与楚国相邻，担心他一走，齐地再生事端，不如将他设为假齐王，名正言顺地统治齐地。
而此时刘邦在广武山上已经被项羽围困了几个月了，形势十分危急。看完韩信的上书十分恼怒，大骂韩信不来救汉军之急，竟想着自立为王。张良和陈平就赶紧在暗中踩刘邦的脚，凑近耳朵说：“我们现在处境不利，怎能禁止韩信称王呢？不如趁此机会就立他为王，并好好善待他，让他自守一方，否则可能会发生变乱。”
刘邦经过提醒，也明白了过来，改口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就应该做个真王，何必要做假王呢？”于是，他派张良亲自前去齐地，封韩信为齐王。
至此，齐地彻底平定，刘邦也稳住了局势。
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