赵国灭亡之后，秦国的疆土就直接与燕国接壤了。公元前226年冬，王翦率领秦军攻陷了蓟城，燕王喜则率领精兵突围，退守辽东。具体的战争情况，我们后面讲到燕国的时候再细讲。总之，燕国距离灭亡也就一步之遥了。于是秦军调转方向，准备进攻魏国。
本期节目我们就一起走进秦灭六国的第三个国家——魏国。秦军攻占了蓟城之后，王翦就将大军驻扎在中山一带，这里向北可攻燕国，向东可攻齐国，向南可攻魏国和楚国。同时，王翦的儿子王贲则率领秦军进攻楚国的北部地区，并迅速地占领了二十余座城池，给楚国一定的打击，其目的就是为了攻打魏国的时候，使楚国不敢轻举妄动。
那么攻打魏国又需要用什么样的战术呢？如果单论实力，击败魏国基本是没有悬念的，但魏国要是坚决抵抗，那么秦军也势必会有非常大的伤亡。于是秦国再次使用此前屡试不爽的离间计。此次离间的对象是魏国的安陵君以及其封地。
安陵是联系魏国西部与大梁城的纽带。如果能将安陵城纳入秦国版图，那么魏国西部的鄢陵、襄城、汝阳、昆阳等地就都将成为飞地，不受大梁城的管控，这无异于就是折断了魏国的一只臂膀。
于是，秦国就派出使臣与安陵君商议，秦国愿意用五百里的封地来交换安陵城。这个面积相当于安陵城的十倍有余，条件是非常诱人的，可安陵君却丝毫不为所动。见商议不行，秦国就派出五万人的军队抵达安陵城下进行军事施压。安陵君还是毫不妥协，并率领城内的数千卫军修筑工事，决心与安陵城共存亡。秦国见离间计不行，那就只能硬打。
公元前225年，王贲从燕国和赵国就地抽调十万大军，再加上前期已经抵达安陵城的五万秦军，共计十五万人，号称五十万进攻魏国。魏国也知道秦军定会攻打大梁城，提前派出主力大军到北方去防御秦军南下。秦军则兵分两路，一路封锁黄河阻挡魏军主力南下，一路由王贲率领绕到楚国，包围了魏国的都城大梁。
面对秦军的进犯，即位才三年的魏王假表现出异常坚定的决心，要保卫大梁。大梁城内存有八万卫军，粮草辎重足够三年之用，防守还是有很大的胜算。随后，魏军开始深挖壕沟，广修战备，依托城防工事，拼死抵抗王贲率领的十几万人马进攻大梁城，数日不下，进攻受阻。
于是，他派出军中使者进入大梁城中进行谈判，可令人震惊的事情发生了。秦国使者竟然被魏军在城楼上当众斩杀人头，挂在旗杆上示众。王贲见魏王软硬不吃，一面向秦王上书，要求增兵，一面研究大梁城的地形。
大梁城城防坚固，两面环水，一面是黄河，一面是汴河，这两条河流距离大梁城只有十几里，护城河将黄河和汴河通过沟渠联系在一起。经过仔细的研究，他决定要水淹大梁。他命令士兵在大梁城的西北方向挖一道水渠，将黄河水引入大梁城。当时正值春汛时节，秦军冒雨挖渠，王贲亲自督促。
不久之后，水渠和渠道陆续修成，又储备了十多天的大雨之后，水势越发的浩大。随着王贲的一声令下，洪水迅速地灌入大梁城中。当年，白起水淹郢都的残酷景象在大梁城再一次重演，城内外沟渠泛滥，城墙积水，三日后多处颓坏倒塌。王贲顺势引兵入城，在一场激烈的战斗后，占领了大梁城。
魏王假在最后时刻迫不得已，只能献出了玉玺和虎符，为国投降，但由于此前秦军的伤亡过大，对于魏国的投降，王贲并不领情，他将魏王假装上囚车，押往咸阳交给秦王嬴政处置。关于魏王假最终的结局是否被秦王所杀，历史上还存有争议。
随后，魏国的土地尽归秦国，将其设为秦国的三川郡，魏国灭亡。
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