陷入混战状态的东汉末年
曹操陈留起兵的同时，袁绍已经到达了河北，董卓自知 袁绍势力不可小觑，便企图拉拢他，让他做渤海（今河北南皮东北）太守，羽翼丰满的袁绍怎么会答应呢？
于是，初平元年（190年），袁绍在河北联合冀州牧韩 馥，并联络关东（函谷关以东）州郡一起声讨董卓， 同时， 参与其中的有另外十七路人马， 因为袁绍家世显赫、声名远 播，大家一致推举袁绍为盟主，袁绍自称车骑将军，他还给其他将领授予官职，其中，曹操被授予奋武将军一职。
在盟会上，众将领细数董卓暴 行，决心同盟除暴、复 兴汉室，盟会结束后，祭祀杀生、大宴三天，宴会上，袁绍 安排了各路人马， 比如，驻军河内的是袁绍与河内军长，而 负责后勤供应的则是冀州州长韩馥，后将军袁术则驻军鲁阳 （今河南鲁山）。曹操拥有五千人马，但是没有根据地，在军队给养方面，不得不受限于陈留军长张邈的帮助，在军队
指挥上，也受他管制， 因此，曹操和张邈都驻扎在酸枣。一 时间，天下豪杰，都唯袁绍马首是瞻，唯有鲍信告诉曹操： “不是所有人都有智谋，能抚平这乱世的人是你，才能与地 位不相符， 即便再强大，最后也会坍塌，这些人也许是上天派来为你开路的吧。”
袁绍集结天下英雄豪杰建立联军的消息很快传到了京 城，董卓听后惊恐万分，他做了两手准备，一面调动军队严 密把守洛阳，另一面不顾大臣们的反对，准备迁都长安，他 还命人将洛阳城中的地主豪强叫到一起，给他们安上一个罪 名，然后全部处死，并没收他们的财产。随后，他将整个洛阳城中的百姓，共有百万之多，全部驱赶到长安。
要知道，洛阳和长安之间相距三百五十公里，路途遥 远， 中间有崤山、华山，道路险阻，很多人体力不支、跟不 上大部队，但是只能无奈往前走， 因为董卓命兵在后用绳子 驱赶， 因此有很多人因为疾病和饥饿而死在了路上，道路两 旁不断有尸体出现。董卓自己则是留在了洛阳，然后一把火 烧了皇宫、民宅、街道，原本热闹又繁华的洛阳，顿时成了一片焦土，火势蔓延了方圆三百公里。
这年三月五日，汉献帝长途跋涉抵达长安，因为董卓还未抵达，朝廷内外大小事便由司徒王允主持，王允在董卓手下隐忍，也深受董卓信任。
袁绍可能没想到，因为他起兵反董，董卓便杀了他的叔 叔太傅袁隗、太仆（主管车马交通事宜）袁基以及其他袁家 老小，甚至连嗷嗷待哺的婴儿都未被放过，一共五十几条人命被害， 一时间血流成河，惨不忍睹。
董卓留守洛阳，迎击前来讨伐自己的关东军，关东军 虽然阵容强大，但是各路势力的首领都是热衷于割据称雄的 大豪强，彼此并不团结，又各自惧怕董卓的凉州军团强悍实 力，都只想保存自己， 因此，大家各怀鬼胎，谁也不愿意当出头鸟。
有一次，各路将领在袁绍的大营开会，曹操对大家说： “大家起兵，为的是讨伐董卓。现在董卓劫走天子，烧毁宫 室，全国人心惶惶。这正是消灭逆贼的好时机，为什么还要犹豫不决呢？”
尽管曹操说得慷慨激昂，大家可一点也不热心。连盟主袁绍都不想动，谁还愿意先动手呢？
曹操看出他们只想保存实力，不想打董卓，心里很生 气， 就决定单独带着五千人马， 向成皋（今河南荥阳汜水 镇）进兵。所以便率兵向西，准备进驻成皋，张邈也派卫兹领兵随军。
董卓听到曹操向成皋进兵，早已派大军在汴水（在今河 南荥阳西南）边布好阵势。曹操的人马刚刚到汴水，就遇到董卓部将徐荣的拦击。
徐荣兵多，曹操兵少，两下里一交战，曹操的人马就 垮了下来。曹操骑着马往后撤走的时候，肩上中了一箭；他 赶紧拍马逃奔，又是一支箭，射伤了曹操骑的马。那马一受惊，把曹操掀了下来。
后面徐荣的追兵呐喊声越来越近。正在危急的时候，曹 操的堂弟曹洪将马给了曹操，曹操不接受，曹洪便说：“天 下可无洪，不可无君!”便让曹操上马，自己徒步追从，趁 夜逃走。而徐荣见力战了一日，酸枣又不是易攻之地，便率领兵马回去。
曹操损兵折将，回到酸枣，再看看他的同盟军，不但按 兵不动，将领们还每天喝酒作乐，根本没想讨伐董卓。他满 心气愤，跑到袁绍他们摆酒宴的地方，指责他们说：“你们 以起义兵为名，却在这里犹豫观望，让天下百姓失望。我真替你们害臊呢。”
曹操经过这一次讨伐战斗，觉得跟这些人一起，根本成 不了大事，但是自己的军队损伤太多，需要休养生息、进行补整，于是就和曹洪、夏侯惇等人前往扬州（今安徽淮水和
江苏长江以南）一带招募人马，准备重整旗鼓。在扬州刺史 陈温、丹阳（今安徽宣称）军长周昕的支持下，募集了四千 多人，不料到龙亢（今安徽怀远西北）集合时，新兵发生暴 乱，火烧了曹操的营帐，曹操持剑斩杀了叛乱的几十人。曹 操从大火中逃了出来，但是依然追随自己的只剩下五百人， 后来又招募到一千多士兵，加上曹洪的家兵以及汴水之战中 剩下的士兵， 共三千余人。曹操带着他的这支队伍继续北 上，这次，他并不是在酸枣、兖州和“老上司”会合，而是直接到河内去找袁绍了。
不久后，酸枣的联军因为粮草不足和内讧而解散，兖州 刺史刘岱和东郡郡长桥瑁互相仇视，两军火并，刘岱派王肱 在东郡当郡长。曹操率领自己的部下到了袁绍处后，得到了 元帅的热情款待，一次，二人在闲聊时，袁绍问曹操：“如 果我们讨伐董卓失败了，你觉得我们以后往哪个地方发展势力呢？”
曹操没有直接回答，而是反问袁绍：“您觉得该怎么发展呢？”
“我想南靠黄河，北凭燕、代（今河北北部以及山西东 北部），兼有戎狄（指乌桓）之众， 向南一步步夺得天下，你觉得这样如何？”
曹操答：“我想依靠天下人的智力取胜。”
但是袁绍并没有将曹操的计谋放在心上，而是心中另 有计划，这年年底，袁绍提出一个新方案——另立新帝。原 来，袁绍担心自己在与董卓硬拼时战败，便找了一个借口： 汉献帝年幼，又为董卓所困，不知是生是死。打着这样的借 口，他同冀州牧韩馥一起谋立“宗室贤俊”的幽州牧刘虞为帝，然后让人私刻玉玺，派人送去幽州刘虞处，劝他称帝。
袁绍在与曹操商量此事时，曹操认为此举不妥，董卓的 罪行人人皆知，在起兵反董卓时同盟军依靠百姓，这是因为 同盟军是正义之师，汉献帝年幼，又受到董卓胁迫，有什么 理由废掉他呢？如果这样， 岂不是其他人也可以效仿，那就天下大乱了。
被曹操否决后，袁绍只好求助于他的堂弟袁术，谁知道 袁绍的心思一下子就被袁术洞穿了，袁术怕拥立新帝对自己 不利， 因此竭力反对，而刘虞本人也不同意，这样，袁术想要拥立新帝的想法便破灭了。
这件事过后，冀州牧韩馥看到天下豪杰都唯袁绍马首 是瞻，心存妒火，便暗中减少粮草的供应，打算让袁绍的部 队因粮草不足而自行完结，此时，正遇上韩馥的部下麴义叛变，韩馥派兵镇压，反而被击败，袁绍抓住此机遇与麴义结交，之后又联络幽州降虏校尉公孙瓒南下进攻冀州，乘机胁 迫韩馥将冀州割让出来， 自此袁绍割据河北，成为黄河中下游一股不可小觑的力量。
190—191年，原来一同讨伐董卓的盟军已经完全进入混 战状态，他们你争我夺， 自相残杀，开启了一场旷日持久的 大混战，加上之前董卓的迁都之乱，百姓也遭受到了极大的痛苦。
除了参加讨伐董卓的关东诸军外，其他地方的一些地方
武装集团也割据一方，各自发展势力。
到197年以前，各地区的主要武装割据势力分别是：
辽东（今辽宁一带）被公孙度占据；
幽州（今河北北部）被刘虞和公孙瓒占据；
冀州、青州和并州（今河北中南部、山东东北部和山西大部）被袁绍占据；
南阳（今河南西南部）被张绣占据；
扬州一部分（今淮河下游南部、长江下游北部）被袁术占据；
徐州（今苏北、山东东南部）被陶谦、刘备和吕布先后占据；
孙策占据江东（今长江下游以南）；
荆州大部分（今湖北、湖南）被刘表占据；
益州（今四川、贵州和云南北部）被刘璋、刘焉占据；
汉中（今陕西南部）被张鲁占据；
司隶（今陕西中东部、河南西部）被董卓、李傕、郭汜等先后占据；
凉州（今甘肃、宁夏和青海湟水流域）被马腾、韩遂占据。
这些势力为了扩大自己的人口和土地范围，互相倾轧， 展开了接二连三的兼并战争， 而此时占据兖州的曹操， 在 其中的力量无疑是弱小的， 他当下要做的就是扩充自己的实力。
实力大增的曹操
战乱频繁，给人民造成的直接后果就是民不聊生，山 东、河北地区本来就已发展到百万之众的青州黄巾军和河北黑山军，更是迅猛地发展起来。
191年秋，以于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固等为首 的黑山农民军，开始以迅雷之势， 向冀州的中心地带邺城推 进，并随时可能渡过黄河进攻兖州，而同时，青州的黄巾军 渡黄河向北，两支军队的人数可达百万， 一旦顺利会师，将 会对整个黄河流域乃至中华大地的政 治局势起到决定性的影 响，此时，各地的豪强们也放下了内部矛盾，开始联合抗击农民军。
面对这种情况，袁绍产生了两种想法： 一是要用围追 堵截的方式来阻止两支农民军会师，但同时又想利用这一时 机将自己的势力扩充到兖州，让青、兖、冀三州形成三角阵势，进而全面掌控整个黄河中下游地区。
初平三年（192年），黑山军攻打兖州。兖州太守王肱 凭城力战，却难以抵挡，弃城而逃。黑山军人多势众，攻势 凌厉，对冀州形成了威胁。曹操意识到机会来了， 向袁绍提 出亲自带兵平叛， 以此扫除威胁冀州的隐患。而袁绍刚坐上 冀州牧的位子，一来害怕黑山军和黄巾军袭扰冀州，二来想 借势在邻居家按上一个钉子。两人各怀目的，一拍即合，曹操顺理成章地可以在黄河南岸大展拳脚了。
曹操率领曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等人，进驻兖州 东郡。很快，黑山军白绕部攻占郡治濮阳，曹操利用地形， 适时出击，将其击败，夺回濮阳。袁绍闻讯大喜，直接任命 曹操为东郡太守。曹操虽取得首胜，但他在兵力和局势上均处于弱势，将面临黑山军和黄巾军的双重考验。
初平三年（192年）春季，曹操屯军顿丘（今河北清 丰） ，黑山军首领于毒乘机进攻东武阳，曹操收到情报后， 并不是派兵援助东武阳，而是率军直指黑山军的基地西山， 对于曹操的这一决定，将领们都感到诧异，曹操说：“于毒 知道我攻击他的老巢，一定会赶来救援，那东武阳的包围自 然解除，如果他不回来支援，那我们就继续攻占他的基地， 于毒就更不能动摇东武阳了。”于毒收到情报后，果然往回撤退，而在撤退的途中遭到曹操大军的狙击，于毒大败， 曹操更进一步， 抵达内黄（今河南内黄） ，再大破黑 山军畦固部众以及南匈奴流亡单于來提于扶罗一部，东称才得以保留。
曹操在东称的几次战役中崭露头角，让很多谋士看到 了他的才能，一时间，不少谋士投到他的魔下，其中就有苟或、李典、典书。
苟或（163—212年），字文若，颖川颖阴（今河南许昌）人。东汉末年政 治家、战略家。
苟或出身颖川苟氏，苟子之后。其祖父苟淑知名当世， 号为神君。苟淑有八子，号称八龙。苟或的父亲苟绳曾任济 南相，叔父苟爽曾任司空。苟绳忌悼宦官，于是让苟或娶中 常侍唐衡的女儿为妻。因为苟或年少时有才名，才得以免于 别人的讥议。后来南阳名士何颗见到苟或， 大为惊异， 说道：“这是王佑之才啊！”
永汉元年（189年），被举孝廉，任守宫令（掌管皇帝 的笔、墨、纸张等物品）。九月，董卓废少帝刘辩，立献帝 刘协。十一月，董卓自为相国，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿。
苟或弃官归乡，对父老说：“颖川是四战之地，如果天下有变，那就会经常受到侵略，应该早离去，不能久留。”
但乡人们多怀恋故土，不愿离去。当时的冀州牧韩頹派人接苟或，却无人相随。苟或只得独自将宗族迁至冀州避难。
到冀州后，冀州已为袁绍所得，袁绍见苟或来，待之为 上宾。苟或弟苟堪和同称辛评、郭图都在袁绍手下。苟或却认为袁绍最终不能成大事。
初平二年（191年），苟或离开袁绍投奔曹操。曹操见 苟或来投，大悦，说：“这是我的子房啊！”于是任苟或为别部司马，苟或时年二十九岁。
曹操慧眼识英才，在以后曹操的统一大业中，苟或是不可或缺的谋臣和功臣。
李典，字曼成。山阳称矩野县（今山东巨野）人。
李典自幼好学，不乐兵事，起初治民，后来从军。曹操 为东称太后后，李典跟随其父李乾投到曹操魔下，后成为曹操手下一员大将。
典书，陈留己吞（今河南商丘市宁陵县己吞城村）人。
典书相貌魁梧，齊力过人。本属张逊，曾单手举起牙门旗。
初平年间，凉州董卓祸乱朝野，陈留太守张逊与曹操举 义组成反董联盟军，征典书为军士，隶属于司马赵宠。军队的牙门旗又长又大，没人能举得动，典书一只手就把它举了起来。赵宠对他的才干和力气很是惊讶。
兴平年间，张邈与曹操决裂，并伺机偷袭曹操。典韦 转投曹操，隶属于夏侯惇，随夏侯惇四处征战，数次杀敌有功，被拜为司马。
典韦武艺卓越，被史学家潘眉评价为：雄武壮烈，不在张辽、许褚之下。
在中平五年（188年），青州、徐州又出现了大规模的 黄巾起义军；在初平二年（191年），青州黄巾北上与公孙 瓒相遇，结果被击溃；在初平三年（192年），青州黄巾向 西进入兖州。青州黄巾军如此频繁活动的根本在于与冀州、 并州之间活动的黑山军汇合。黑山军号称“百万”，青州黄 巾也号称“百万”，也许这两个数字有夸张之嫌，但足以说明两股势力不容小觑。
此时袁绍已经雄踞冀州，袁绍明白，如果青州黄巾真的 与黑山军汇合，那么对自己来说应该是一个不小的威胁。为 了缓和这种威胁，其将渤海郡交给公孙瓒，这一举动看似懦 弱，其实是让公孙瓒帮助自己抵挡黄巾军向黑山军所在的太 行山脉行进的趋势，结果公孙瓒真的与青州黄巾撞在一起，客观上帮助了袁绍。
袁绍和公孙瓒相持的时候，刘岱曾经在二者之间犹豫不决，最后听从程昱的建议选择了袁绍。换言之，袁绍和刘岱 是同盟的关系。青州黄巾进入兖州，兖州刺史刘岱不听济 北相鲍信的建议，贸然出兵讨伐黄巾军，结果兵败战死。 兖州无主， 秩序混乱。兖州城随时可能被黄巾军攻破而生灵涂炭。
刘岱贸然出兵的原因，可能有轻敌的主观心态，也可能 是为了阻止青州黄巾进入冀州，与黑山军汇合对抗袁绍，使袁绍陷入腹背受敌的局面。
可惜刘岱没能够阻止青州黄巾，自己也死于乱兵之中， 东郡太守曹操（王肱对黑山军不利，曹操取代了他的位置） 进入兖州，消灭了青州黄巾，并以此为基业逐渐成为北方的 霸主。在曹操战胜黄巾军的过程中，谋士陈宫起到了不小的作用。
陈宫，字公台，是吕布帐下首席谋士。足智多谋，为人 性格刚直烈壮，年少之时和海内名士多有交往。天下大乱之时，陈宫投靠曹操，成为其心腹。
袁绍当时正与公孙瓒争斗，为了稳固后方，派遣曹操进 入兖州东郡地区，对付黑山军和黄巾军。结果曹操表现出极 强的军事才能，主动出击黑山军和黄巾军，连战连捷，一举击溃盘踞东郡的黑山军和黄巾军，使得常年受黑山军和黄巾军袭扰的东郡得以安宁。
唯有曹操能够打败黄巾军，保护兖州百姓。怀着这个想 法，陈宫主动找到曹操说：“刺史刘岱战死，兖州现在没有 主持军政大事的人了。我们和朝廷的联系又断绝了，我请求 替你出马说服兖州的官吏，迎请主公做兖州牧。利用兖州的 人力物力作为资本进而图谋天下，这是成就霸王问鼎中原的伟业啊！”
之后，陈宫真的游说兖州的别驾、治中说：“现在天下 分裂、群雄割据，而我们兖州现在没有能够主持大事的人。 东郡太守曹操，是治理国家的人才，如果迎他作为兖州牧， 一定可以让兖州百姓安宁。” 鲍信等人对陈宫的建议表示赞同。
于是曹操成为兖州牧，有了自己的根据地。从此把陈宫 视为心腹。曹操能够执掌兖州，是陈宫的谋划。这个时候的陈宫，对曹操是很佩服的，所以尽心尽力地辅佐曹操。
兖州东接青州、徐州，西连豫州，北通冀州、幽州，南 下江淮，属下有陈留、东郡、东平、任城、泰山、济北、山 阳、济阴八个郡，辖区包括今山东西南部、河南东部的广大地区。
曹操不仅得到了兖州这块地盘和军队，更得到了有名的谋士程昱。
程昱是曹操麾下最为出色的五大谋士之一，程昱是兖州 东郡人，刘岱任兖州刺史时曾征召程昱被程昱婉拒，等到刘 岱死后曹操入主兖州再次征辟程昱时，程昱却一口答应，程 昱将行之时，他的乡人十分疑惑，说他：“怎么你前后的行 为如此相背？ ”程昱却只笑而不应。程昱初至之时，曹操便跟他谈论大事，十分高兴，以程昱为寿张令。
曹操占据兖州，是他势力发展的重要一步，从此，他以 兖州为大后方根据地，相机而动，而当下最重要的事就是对付青州的黄巾军。
对于青州的黄巾军，曹操是十分重视的，因为这关系到 他能否在兖州站稳脚跟，在与鲍信商谈此事时，他分析，黄 巾军虽然号称百万大军，但其中老少妇孺占大多数，真正擅 长杀敌的不到十万，而且这些士兵缺乏组织性和纪律性，作 战能力不强，虽然己方军队人数少，但经过系统性的军事训练，个个精兵强将，因此，曹操对这一战很有信心。
四月时，曹操和鲍信率军东下迎击，在寿张附近就与黄 巾军碰面，两军对垒，黄巾军的表现完全出乎曹操的预料， 这些黄巾军战斗能力很强，几个回合后，曹军伤亡不少，曹操认为不能硬拼，所以下令收兵、再做打算。
经过仔细分析和考虑，曹操决定采取突然袭击的方 式。寿张城处于济水和汶水附近，有个很开阔的平原，黄 巾军就在无盐与寿张之间的平原上安营扎寨。对于黄巾军 的分析， 曹操也只是大致判断， 要了解他们的具体情况， 还是应该亲自去敌军阵地上观察， 于是， 他决定与鲍信以 及一部分骑兵深入敌军内部， 可以说， 这是一种极为危险的行动。
当他们行至汶水时被敌军发现了，黄巾军随即赶来， 曹操和鲍信只好匆忙应战， 但敌众我寡， 作战不利， 情势 危急下， 鲍信安排一众骑兵护卫曹操离开， 而自己则带剩 下的骑兵浴血奋战， 曹操顺利逃出， 而鲍信却战死沙场， 时年四十一岁， 鲍信是曹操的至交好友， 鲍信的死让曹操十分痛心。
曹操认为黄巾军得胜后骄傲轻敌， 一定会放松戒备，于 是，他亲自领兵进击，发挥骑兵的优势与敌人展开一战，这 是黄巾军遇到的最为激烈的战斗，他们逐渐失去战斗能力，曹军趁势用骑兵突袭，黄巾军大败。
这场战役以后，双方实力发生变化，也都在考虑以后的 策略。对于曹操来说，老百姓都是“官逼民反”、没了活路才铤而走险的，他不能对这些老百姓赶尽杀绝，并且，百姓是杀不完的， 即便是一时用武力将他们驱赶走，百姓在无法 生存时还是会卷土重来，于是曹操决定采用两种手段结合的 方法，一方面用武力继续镇压，另一方面用安抚的方式。从 黄巾军方面来说，他们常年饱受战斗之苦，且当下实力也无 法和曹军正面战斗。在这些黄巾军中，有些是青州济南人， 他们对曹操在济南的为人处世有些了解，在他们看来，曹操 并非那些胡作非为的贪官污吏， 曹操能打击地主豪强、能 体恤百姓疾苦，并不是百姓的敌人， 因此，他们也劝曹操能 收兵，随后，曹操向黄巾军发出了劝降书，但黄巾军没有接受，曹操便发动进攻，对其施加压力。
这年寒冬十二月，黄巾军才抵达济北，天气寒冷，军 队补给供应不上， 此时， 曹操再次督促黄巾军投降。谈判 后，黄巾军数十万人降曹，曹操决定既往不咎，并对这一支 军队进行改编。《三国志·魏书·武帝纪》中有：“青州黄 巾众百万入兖州……信乃与州吏万潜等至东郡迎太祖领兖州 牧……追黄巾至济北。乞降。冬，受降卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号为青州兵。”
曹操从黄巾军中挑出三十多万精壮之士将其改编为军队 并称为“青州兵”。对于原黄巾军之中的那些老弱病残缺乏作战能力的，曹操将他们安排在乡间从事生产。
从此，曹操不仅有了兖州这一根据地，还掌握了一支庞 大的军队，他从镇压黄巾军起义中扩大了自己的军事和政 治实力，这为他以后统一北方奠定了坚实的基础。
