在晋国南部，有两个国家，一个叫虞（位于今天的山西省平陆县东北），一个叫虢（位于今天的山西省平陆县东南）。
它们的关系就像是一对老邻居，都姓姬，本应该和睦相处。
但是，虢国的君主却是个喜欢没事找事的主儿，老派兵去晋国边界“串门”，晋献公心里不爽，想给虢国点颜色瞧瞧。
公元前655年的一天，晋献公问荀息：“现在能讨伐虢国吗？”
荀息摇头晃脑地说：“现在还不是时候，虢国和虞国关系好着呢，而且虢国军队戒备森严。”
“我看这样，咱们先送几个美女过去，让虢公沉迷于声色犬马，放松警惕。”
虢公得了晋国的美女，果真沉溺于享乐，把国家大事抛诸脑后。
荀息见时机成熟，就对晋献公说：“现在可以攻打虢国了，但咱们得小心虞国去援助虢国。”
“咱们不如送份厚礼给虞公，再向他借条道攻打虢国，这样虢国就会恨上虞国，虞国自然就不会帮忙了。”
晋献公听了荀息的话，派他出使虞国。
荀息到了虞国，送上千里马和一对价值连城的玉璧，说：“虢国老侵犯我们晋国，我们打算教训他们一下。”
“我来这里，就是想向贵国借条道，让我们过去，打赢了，战利品都归您。”
虞公看着手中的玉璧，又瞧瞧千里马，心里乐开了花：“行啊，借道没问题。”
虞国的大夫宫之奇一看急了，忙劝阻：“大王，使不得啊！虢国与我们国家可是山水相连，唇齿相依。”
“俗话说‘唇亡齿寒’，如果嘴唇都没了，牙齿也会冻得发抖。”
”虢国要是完了，我们虞国也保不住啊！”
虞公眼一瞪，吹了吹手中的玉璧，说：“人家晋国送来这么多好东西，我们连条道都不肯借，说得过去吗？”
“再说了，交个强国总比交个弱国划算。”
宫之奇见虞公不听劝，知道虞国迟早要被晋国收拾，于是带着一家人溜之大吉。
那年冬天，晋军路过虞国，虞公见晋军强大，就向荀息表示愿意助战。
荀息笑着说：“我听说虢公正和犬戎打仗，您假装上去助战，虢国一定会让您进城。”
“您的兵车上都装上晋兵，只要他们一开城门，我们就可以轻而易举地拿下他们的下阳关。”
荀息利用虞公拿下了虢国，然后转头就把虞国也给收拾了。
虞公糊里糊涂地成了俘虏，那对名贵的玉璧和那匹千里马，又回到了晋国。
