当吴三桂叛军打到湖南时，决定吴三桂和清廷战局成败的关键点在于王辅臣这个人，他成为清廷和吴三桂都竭力争取的对象。
王辅臣，本姓李，号“马鹞子”，山西大同人。明末 清初地方割据军阀。王辅臣早年参加农民军，喜欢赌博，一 掷千金，后投靠大同镇总兵官姜瓖，成为大同部将王进朝的 义子，改为王姓，跟随姜瓖起兵反清，兵败投降英亲王阿济 格，免于刑诛，没入辛者库为奴隶。顺治七年（1650年）， 多尔衮去世后，顺治帝正式亲政，爱惜王辅臣的才干，任命 他为御前一等侍卫，委以重任。
顺治十年（1653年），顺治帝命令洪承畴出征西南，并 叫王辅臣随军出征，当洪承畴的贴身侍卫，当时去洪承畴军 中的有两位御前侍卫，一个是张大元，另一个是王辅臣。张 大元自恃是大内派出的，所以不把洪承畴放在眼里，而王辅 臣则尽心侍候洪承畴，让洪承畴很满意，战争结束后就保举 王辅臣做了总兵官。
当时，平西王吴三桂极力笼络著名武将，王辅臣当然在 他的视野之中，吴三桂请示了顺治帝后，授给王辅臣援剿右 镇总兵官，隶属于自己的部下。
顺治十八年（1661年），王辅臣跟随吴三桂入缅甸，擒 获南明皇帝朱由榔，吴三桂对王辅臣像子侄那样重视。
不久，朝廷下旨将王辅臣调离云南，担任平凉提督。吴 三桂怅然若失，临行前，吴三桂送了一程又一程，拉着他的 手流出眼泪：“我知道你从不吃空饷，可是你家人口多，云 南到平凉万里迢迢，何堪路途艰苦？ ”拿出白银二万两，送 他以为川资。
王辅臣到京城陛见，康熙帝亲自让钦天监给王辅臣选日 子，还让他一起过了上元节后再走，康熙把一把豹尾枪赠给 王辅臣，说：“这把枪是先帝世祖章皇帝留下来的，一共是 两只，朕每次出猎都一定把他们悬挂于马前，现在你远去平 凉代表朝廷镇守边镇，为了宣扬你的威名和表示朕对你的信 任，把这把枪送给你，朕是先帝的儿子，你是先帝的臣子， 其他的物品不足以表示珍贵，唯有这把枪可以让你经常想到 先帝对你的托付和朕对你期望。”王辅臣伏地谢恩称：“臣 怎么敢不尽忠贞之节、竭犬马之力，粉身碎骨报答陛下的大 恩。”哭拜而出。
陕西地理位置十分重要，吴三桂认为，只要王辅臣从 平凉起兵，控制西北易如反掌，而自己在湖南，耿精忠在东 南，这就能从各个方向影响清廷，让清军无暇应付，进而控 制整个战局，因此，吴三桂尽力拉拢王辅臣，且开出了诱人 的条件，而王辅臣有自己的想法，他明白，吴三桂和康熙是
无法相提并论的，为康熙效命， 自己就是朝廷命官，前途光 明，而吴三桂是叛贼，跟着他只会身首异处，于是，他命义 子王吉贞将吴三桂的信使押往京师，让朝廷发落。
看到王辅臣的举动，康熙很高兴，更加信任王辅臣了， 但是他没想到的是，王辅臣的这些举动，引起了同僚张勇的 嫉恨。一开始，康熙同时起用王辅臣还有张勇统领陕西的事 务，而王辅臣为表忠心，避开了张勇将招降书送给了康熙， 康熙大喜过望，封王辅臣的儿子王吉贞为太仆卿。而实际 上，论军功，张勇的军功在王辅臣之上，而现在王辅臣如此 被康熙重用，自己受冷落，心中自然不快。
与此同时，四川提督郑蛟麟在成都响应了吴三桂的叛 乱，叛乱危及陕西。康熙遣重臣莫洛出京担任大学士管理经 略事宜，莫洛是原来的鳌拜一党，康熙赋予他全权调动山西 和陕西的兵马，王辅臣之前和莫洛有过节，而莫洛和张勇关 系又好，莫洛一开始对王辅臣就很不友好，处处掣肘。
康熙十三年（1674年）十二月，因为粮饷马匹分配不 公，王辅臣的副将邵苓芝怨气冲天，领兵冲击八旗军营，仓 促中莫洛咽喉中箭身亡。而《八旗通志 ·莫洛传》的记载 是，王辅臣亲自鼓噪上阵，攻击莫洛军营。萧一山的《清代 通史》也沿用这种说法。
莫洛死后，其部为王辅臣所并，王辅臣旋派使持书往见 吴三桂，表示愿随反清，接着引兵北返，至沔县，闻洞鄂率 满营骑兵至，巩势孤难敌，便与总兵蔡元、副将白光勇等率 部进入陇右，洞鄂闻莫洛死，不知其详，亦不敢战，率部北 返西安。
王辅臣兵变给康熙很大的震动，这样，原来的部署全部 被打乱了，且王辅臣一旦和吴三桂联手，将会对整个局势产 生严峻的影响，甚至威胁清廷。为此，康熙做了充分准备， 先是派王辅臣之子王吉贞进行招安，希望王辅臣能幡然醒 悟，并表示对他既往不咎，王辅臣看到康熙的招降书后，又 担心康熙秋后算账，于是在回复中要求朝廷派使臣重申保证 其无罪。
康熙看出来王辅臣是有意拖延时间，他一面派了定西 大将军贝勒董额和陕西总督哈占据守近郊，一面派人继续到 王辅臣处招安，并再次宣他无罪。果然，王辅臣看见吴三桂 进展迅速，已经被吴三桂当下的形势迷惑了，两股势力很快 集结，导致西北局势恶化。清廷经过艰难的战斗才勉强将局 势扭转，但前线指挥不力，导致平凉整整打了一年都未能攻 下，后来，康熙起用了经验丰富的图海为抚远大将军。
图海，马佳氏，字麟洲，世居绥芬河（今黑龙江省东宁市）人，隶满洲正黄旗。清朝初期名将。
图海天资忠悫，性情敦笃。顺治二年（1645年），起 家笔帖式，迁国史院侍读。顺治八年（1651年），擢内秘书 院学士，迁弘文院大学士、议政大臣。顺治十二年（1655 年） ，加太子太保、刑部尚书， 因事夺官。康熙帝即位， 起为正黄旗满洲都统。康熙六年（1667年），拜为弘文院大 学士，加一等轻车都尉世职，充《世祖实录》总裁官。康熙 九年（1670年），改中和殿大学士、礼部尚书。康熙十三年 （1674年），随信郡王鄂札平定察哈尔叛乱。
康熙十五年三月，图海抵达平凉，“明赏罚，申约束， 军威大震，贼众闻之惧”。诸将请乘势攻城，图海说：“仁 义之师，先招降然后才攻打。我凭借皇上的天威，讨伐这些 凶残的逆贼，不用担心无法攻克。顾念到城中数十万生灵， 他们没有一个不是朝廷的赤子，如今惨遭叛贼劫掠到这种地 步，覆巢之下，杀戮一定很多。等待他们主动投降归诚， 用来体现圣主好生之德，不是更加美化吗？ ”城中军民听说 后，莫不感泣，多有自相出城者，因此人心动摇，叛军的形 势江河日下。图海在未开战之前，先用感化人心之术，效果 是十分明显的。
为了打下平凉，图海与总兵官孙思克等对虎山墩进行了巡视。虎山墩位于平凉城北，高数十仞，是通往西北的饷 道。图海看了后说：“此地是平凉的咽喉，得到这个饷道， 那么此城可以不攻而下。”正在巡视中，有王辅臣兵万余突 来迎战，布列火器挨排。图海立即指挥军队分路还击， 自巳 至午，越战越勇，叛军被杀及坠崖而死者无数，清军遂夺虎 山墩，平凉全城尽在俯视之下。接着，图海下令炮击城中王 辅臣军营，军民皆汹惧。六月初一，图海军据虎山墩断平凉 饷道，并派参议道周昌进城招抚王辅臣。
周昌即周培公，荆门诸生，善用奇计。因辅佐振武将军 吴丹有功，以七品官录用。图海军至潼关时，周昌求见，献 招抚王辅臣之策，图海遂把他收为幕僚。王辅臣的总兵官黄 九畴、布政使龚荣遇都是周昌的老乡，他们屡次劝说王辅臣 投降，并以蜡丸密报周昌。周昌遂将此事报给图海，图海决 定招降王辅臣。
王辅臣此时已穷蹙无计，只好派其副将谢天恩随周昌出 城乞降。图海立即上奏康熙，康熙命颁布赦令，抚慰之。
初六日，图海复令周昌入城宣诏。次日，王辅臣派布 政使龚荣遇等率士民至清军大营，献上军民册。又派其子王 继桢及总兵蔡元等，上交吴三桂所颁给的敕书和印札。图海 见王辅臣并未亲自出降，知其仍心怀疑惧，便于十三日又派周昌及前锋侍卫保定图海之侄再次入城，温言开导。至十五 日，王辅臣最终下定决心，亲往图海营中，叩头谢恩，剃发 归降。当然后来，王辅臣自知错的太多而选择了自杀。
到此，各路叛军要么投诚，要么被消灭，尤其是耿精忠 和尚之信问题的解决，让形势朝有利于清廷的方向发展，就 剩下吴三桂最后一股势力还负隅顽抗。
