公元前214年，秦始皇第五次巡游，这距离他上一次出 巡已有四年时间， 这几年他将精力花在了所谓的稳固政权 上， 比如修建阿房宫、骊山陵、焚书坑儒，为此需要强征青 壮年、劳民伤财去大兴土木，弄得怨声载道。同时，他自身 身体素质每况愈下，感觉大限将至。公元前211年，有人告 诉他天上落下来一块陨石，且有人在上面刻了“始皇帝死而 地分”，很明显，这是有人诅咒他和他的秦王朝，秦始皇勃 然大怒，派人立即追查，但杳无音讯，为此，他竟然下令将 陨石降落地的所有百姓杀光，陨石也被焚毁。
然而，秦始皇依然闷闷不乐，身体更是大不如前，这 年秋天，有使者从关东到咸阳，突然有人持着一根玉簪拦住 前行的使者，告诉他有人预言：“今年祖龙死。”使者想抓 住此人问为何要这样说，可是此人已经消失不见，使者拿着 此人给的玉簪来面见秦始皇，秦始皇一看，这不是他第二次出巡时不慎掉入江中的玉簪吗，为何在此处？秦始皇认为， 那名持玉簪的人一定是遇到了鬼神，作为祖龙应该是指的自 己，这更加让他不安了。
后来，秦始皇找来术士，术士为他算了一卦 ，结果 是：“灾星不利，只有搬家或者远游，才能避免灾祸。”搬 家是不现实的了，看来只有出游。在此之前，秦始皇下令将 咸阳城内的三万居民迁到北方的北河、榆中郡居住。
公元前211年，秦始皇决定出巡，这是他最后一次出 巡，这次出巡的目的地是东南方， 因为术士说：“东南有天 子气。”秦始皇内心十分不安， 因为在灭楚的战争中，战争 难度最大， 消耗最多， 楚国地势险要， 最后不得不动用了 六十万大军才灭了楚国，且民间经常传说：“楚虽三户，亡 秦必楚。”现在又有人说： “东南有天子气。”他不去巡 游，怎能任由这股天子气蔓延？
与秦始皇一同随行的还有左丞相李斯、上卿蒙毅、胡 亥。当时正是冬天，秦始皇的车队气势磅礴，但还是掩盖不 了一股萧瑟之气。
一个月以后，秦始皇到了第一站——洞庭湖，站在洞 庭湖畔，秦始皇遥望着九嶷山，祭拜埋葬于此的舜帝，然后 沿着长江一路东下，直达东南沿海。途中，又有方士告知：
“金陵有王者之势。”秦始皇立即将金陵改为秣陵，又下令 找来一批苦役凿断北山，以绝王者之气。
随后，秦始皇以秣陵为出发点再向东，来到朱方（现 在的江苏省丹徒镇） ，方士说此处也有天子气，秦始皇一听 气急败坏，便让苦役凿断这里的南坑，且此处被更名为丹徒 了，意思是囚徒之乡，以灭王者之气。
接下来是丹阳、嘉兴，再到钱塘江，但是突遇狂风暴雨， 在秦始皇看来，这不是个好兆头，但无奈也只能离开，随即沿 江西行一百二十里，到了一个叫狭中的渡口，风浪才得以平 息。秦始皇将此处命名为余杭县，并将其他地方的人迁至此处 定居。
秦始皇又听说剡山（今浙江省嵊县北）有王者气，赶紧 命人凿断了剡山。这样，他们的内心才稍稍平静下来，随后 继续前行。
在剡山东南两百里处，老态龙钟的秦始皇登上了会稽 山，并祭拜大禹，还和前几次出巡一样，秦始皇命令李斯写 下文章，命人刻在碑石上：
皇帝休烈，平壹宇内，徳。惠攸长。卅有七年，亲巡天下， 周览远方。遂登会稽， 宣省习俗， 黔首齐庄。群臣诵 功， 本原事迹， 追道高明。秦圣临国， 始定刑名， 显陈旧 章。初平法式， 审别职任， 以立恒常。六王专倍， 贪戾慠 猛，率众自强。暴虐恣行，负力而骄，数动甲兵。阴通间使， 以事合从，行为辟方。内饰诈谋，外来侵边，遂起祸殃。义威 诛之，殄熄暴悖，乱贼灭亡。圣德广密，六合之中，被泽无 疆。皇帝并宇，兼听万事，远近毕清。运理群物，考验事实， 各载其名。贵贱并通，善否陈前，靡有隐情。饰省宣义，有子 而嫁，倍死不贞。防隔内外，禁止淫佚，男女絜诚。夫为寄 豭，杀之无罪，男秉义程。妻为逃嫁，子不得母，咸化廉清。 大治濯俗，天下承风，蒙被休经。皆遵轨度，和安敦勉，莫不 顺令。黔首修絜，人乐同则，嘉保泰平。后敬奉法，常治无 极，舆舟不倾。从臣诵烈，请刻此石，光陲休铭。
很明显，此次写的文章不仅有秦始皇的丰功伟绩，还有 一些正如男尊女卑、男女有别以及贞操方面的内容，禁止男 女犯奸淫，有妇之夫淫人妻，杀死奸夫不算罪等。
从会稽山上下来后，秦始皇一行人准备去齐鲁等地， 在经过钱塘江时，百姓听说皇帝经过于此，纷纷前来驻足观 看，想一睹始皇帝风采，在这些人群中，就有后来叱咤风云 的两人——项梁与项羽。项梁，楚国贵族后代 ，楚国名将 项燕之子， 西楚霸王项羽的叔父。项燕为秦国名将王翦所杀，父亲死后，项梁一心想着为父报仇。而项羽更是有远大 理想的青年。《项羽本纪》中有记载：“项籍少时，学书不 成，去，学剑，又不成，项梁怒之。籍曰：‘书足以记名姓 而已。剑一人敌，不足学，学万人敌。’”于是项梁乃教籍兵 法，籍大喜，略知其意，又不肯竟学。项梁尝有栎阳逮，乃请 蕲狱掾曹咎书抵栎阳狱掾司马欣，以故事得已。项梁杀人，与 籍避仇于吴中，吴中贤士大夫皆出项梁下。每吴中有大徭役及 丧，项梁常为主办，阴以兵法部勒宾客及子弟，以是知其能。 秦始皇帝游会稽，渡浙江，梁与籍俱观。籍曰：“彼可取而代 也。”梁掩其口，曰：“毋妄言，族矣！”梁以此奇籍。籍长 八尺余，力能扛鼎，才气过人，虽吴中子弟，皆已惮籍矣。”
意思是：项籍小的时候曾学习写字识字，没有学成就放 弃了；又学习剑术，也没有学成。项梁很生气。项籍却说： “写字，能够用来记姓名就行了；剑术，也只能对付一个人， 不值得学。我要学习能敌得过万人的本事。”于是项梁就教项 籍兵法，项籍非常高兴，可是刚刚懂得了一点儿兵法的大意， 又不肯学到结束。项梁曾经因罪案受牵连，被栎阳县逮捕入 狱，他就请蕲县狱掾曹咎写了说情信给栎阳狱掾司马欣，事情 才得以了结。后来项梁又杀了人，为了躲避仇人，他和项籍一 起逃到吴中郡。吴中郡有才能的士大夫，本事都比不上项梁。 每当吴中郡有大规模的徭役或大的丧葬事宜时，项梁经常做主事人，并暗中用兵法部署组织宾客和青年，借此来了解他们的 才能。秦始皇游览会稽郡渡浙江时，项梁和项籍一块儿去观 看。项籍说：“那个家伙的皇位可以拿过来替他坐！”项梁急 忙捂住他的嘴，说：“不要胡说，要满门抄斩的！”但项梁却 因此而感到项籍很不一般。项籍身高八尺有余，力大能举鼎， 才气超过常人，即使是吴中当地的年轻人也都很惧怕他了。
渡过钱塘江，秦始皇一行人又沿着东海北上，路过徐 州沛县时，又有人称：“此处有天子气”。于是，为了去除 天子气，他在此建了一座“厌气台”，秦始皇根本没想到， 自己的这一举动后来为那些反秦人士利用，他们认为，既然 有天子气，此处必当有真龙天子。沛县丰邑有个泗水亭长刘 邦，此人原是酒色之徒，但狡猾多谋，便是利用了这一点， 经常用所谓的“天子气”来抬高自己，而他的妻子吕氏也经 常说刘邦头上有“云气”，但有术士如此说时，他们担心秦 始皇会降罪于自己，所以赶紧逃到附近的山里躲起来了。
一行人又继续前进，走了很久，到了琅玡。此时的秦始 皇体质虚弱，加上舟车劳顿， 已经无力游山玩水了，他急需 要找到让自己长生不死的丹药。
他差人叫来了方士徐福，问长生不老药的事情进展如 何，实际上，这十年间，徐福多次乘船在海上寻找，散尽钱 财，但却一无所获，但他不敢直接这样告诉秦始皇，于是只好撒谎，说自己遇到了仙人，而不死药就在蓬莱山上，但需 要三千童男童女作为礼物，还需要一些贵重的贡品，如此， 仙人才肯将灵药让出。
徐福还说，每次他去海上的时候，都会遭到大鲸鱼的攻 击，无法前行去蓬莱山，需要陛下派遣一批神箭手随行，才 能保证安全。
此时病急乱投医的秦始皇哪里顾得上徐福所说的话是真 是假，只管答应他的要求。
就这样，徐福带着一行人和捕鱼的工具出海了，船队沿 着琅玡海岸前一路向北，绕过山东半岛的东端，来到成山， 但是期间根本没有遇到大鲸鱼，船队继续行驶，到达芝罘， 终于见到一条大鱼并射死。
后来，秦始皇再次令徐福出海去蓬莱山，随之前行的还 有大量金银珠宝和三千童男童女。
然而，秦始皇没有想到的是，徐福这次出海就再也没有 回来，有传说徐福为了逃避秦始皇的责难，逃到了日本， 日 本也流传着徐福的传说，在日本还有徐福登陆地、徐福庙， 还有祭祀徐福的活动。
秦始皇这次出行身心俱疲，于是，在没有等到徐福的情 况下，他决定返回咸阳。
