在灭掉了魏国之后，秦国接下来就把战略重点转移到了 南方的荆楚地带， 因此，秦国下一个攻击的目标就锁定了楚 国，但攻楚之战可谓甚是艰难。
在历史上的秦灭六国之中，诸如燕、韩、齐等国的覆 灭，可以说是不费吹灰之力。但在山东六国中，却有这样一 个存在，为了灭掉这个诸侯国，秦国甚至为此动用了全国的 兵力，进行征讨，这个诸侯国便是南方的楚国。当时，在秦 灭六国之战中，楚国可以说是秦军最为难啃的一块骨头。不 同于灭韩之战，秦军一到抵抗便彻底地土崩瓦解。秦国为了 能够灭楚国，更是命王翦率领全国的军队进行征讨。可即便 如此，双方却一度形成了僵持的局面。并且在攻灭楚国主力 之后，秦军还用了相当长的时间，才做到彻底攻灭楚国。那 么，秦灭六国的过程中，为何灭楚之战最为艰难？
其实，楚国在战国早期时也曾有过变法活动，变法由从魏国前来楚国的吴起发起。春秋时期，奴隶制刚刚开始瓦 解；战国时，奴隶制的土地国有制已经大部分被封建土地私 有制所取代， 促使新兴地主阶级在政 治和经济势力更加壮 大，地主阶级力量增强，与原来奴隶主贵族顽固势力的矛盾 越来越深。
吴起变法是在春秋后期地主阶级取得夺权斗争胜利的基 础上进行的。
楚国地广人众，能够调集百万大军，在战国七雄中是一 支举足轻重的力量。由于政 治腐败、经济落后， 国力一直萎 靡不振。
楚悼王继位后，连年遭到魏、赵、韩等国的进攻，不断 丧失土地。在极其窘迫的形势下，楚悼王不得不用重礼贿赂 秦国，在秦国的帮助下才和魏、赵、韩讲和。
面对这种内外交困的形势，楚悼王很想有一番作为，但 苦于缺乏变法图强的真正人才和支持者。
吴起来到楚国，为楚悼王分析楚国的弊端，并指出要扭 转这种局面，只有“明法审令”，尽快变法革新。对吴起分 析的种种弊端，楚悼王深有感触，于是任命吴起为宛守， 防 御韩、魏。一年以后，晋升为令尹，主持变法。
吴起变法，符合楚国国情，旨在富国强兵。
任用贤能，打击了楚国大贵族既得的政 治经济利益，遭 到大贵族的激烈反对，是一次打击世袭贵族政 治经济特权的 运动。
吴起变法虽然失败，但变法却在楚国贵族政 治中激起了 巨大的波澜。
然而，楚国到了楚怀王时却不断败落，因为楚怀王是一 位昏君，他在战略决策上一再失误，导致了楚国的实力一再 被削弱。
当时齐楚两国联合抗秦，且取得了一定的成效，但楚怀 王受到了来自秦国张仪的贿赂出卖了齐国，遂与齐国断交， 谁料后续张仪并没有兑现自己的诺言，被激怒的楚怀王决定 与秦国交战。
秦楚第一次交战，楚国大败，两员大将被俘虏，还被剥 夺了六百里土地，楚国的汉中郡从此纳入了秦国的版图。楚 怀王恼羞成怒，竟然鲁莽地调动了全国军队与秦国交战，结 果再次失败，实力大不如从前。
公元前299年，秦国攻占了楚国八座城池，秦昭襄王约 怀王在武关会面。怀王不听昭睢、屈原劝告， 决定前往武 关，结果被秦国扣留。秦王逼迫他割地保命，被仍肩负国家 责任感的楚怀王严词拒绝。秦无法达成挟持楚怀王轻松拿到楚国领地的夙愿，无奈下只能一直囚禁楚怀王。怀王被扣留 期间，楚人立太子为王，是为楚顷襄王。
公元前297年，楚怀王逃走，秦人封锁通往楚地的道 路。怀王逃到赵境，赵国不敢收留他，怀王企图逃往魏国， 但被秦国追兵捉回。
公元前296年，楚怀王忧郁成疾，命丧咸阳。
至此，楚国的疆域大大缩小了，国势也今非昔比，且后 来在春申君专政时期，楚国遭遇内乱，国力更加衰落。
秦王政认为攻打楚国的时机已到，他召来老将王翦和 将军李信一起商议新的作战计划，老将王翦认为楚国地大物 博，攻打楚国最少需要六十万兵力，而骄傲的李信则认为只 需要二十万。
秦王采纳了李信的建议，命令李信和蒙恬将军各率领 十万兵马，分两路出击，同时向楚国推进，捉拿楚王。
李斯后来出言阻拦，劝说道：“楚国虽然日渐衰落，但 是多年来一直拥有除巴蜀以外的大部分南方地区，那里到处 是鱼米之乡，物产相当丰富，经济基础十分雄厚。因此，消 灭楚国并不是件容易的事。”而秦王政因为已经成功拿下四 国， 自是春风得意，不听李斯建议，一意孤行。就这样，秦 王嬴政派李信与蒙恬各率十万人马同时向南进攻楚国。李信攻打平舆，蒙恬攻打寝城，全都大败楚军。
随后，李信又趁势拿下郢城、鄂（è）城， 一路上势如 破竹，李信在不知不觉间开始骄傲起来，准备直捣寿春，其 部将劝说不可太过轻敌，但李信根本听不进去意见，遂率领 着十万大军分作三路行进在崎岖的山地上，远远地已经能望 见城父的城墙了。
前面有人飞马来报：前面的城父空无一人，楚军早已撤 走，蒙恬将军的先遣人员也已抵达城父，不过大队人马还在 六十里之外，正在向这里前进。
李信下了马，巡视着在山区里艰难行走的兵士们。
此时，有部下问询晚上在哪里安营扎寨：“将军，今晚 我们在哪里扎营？是进城还是在城外？”
“一部分军队进城，一部分军队在城外扎营，这样更便 于警戒。”
“末将现在就传令下去，就地筑壁扎营。”副将秦胜说 完转身要走。
李信叫住了他：“现在方圆百里之内见不到敌军的踪 迹，我们部队近日行军劳累，而且明天天一亮就进城，就不 必再筑壁了。”
秦军的军法规定，军队休息宿营，哪怕是只停留几个小时，也要伐木筑壁，设置障碍物，以防止敌人偷袭。
秦胜原本还想再劝说几句，但是看到如此自信满满的李 信，也不再多言了。
然而，当将士们睡到半夜时，突然听到号角声四起， 喊杀声震天，漫山遍野，杀出无数的楚军，这些人全部头戴 黑布，手臂上缠着一块白布，在与秦军的交战中表现十分勇 猛，从睡梦中惊醒的秦军发现自己中计了，殊死抵抗，但很 明显，楚军是有备而来，秦军是仓促应战。很快，秦军就丧 失了抵抗力，只好奋力突围，但又遭到楚军埋伏，经过一夜 的抵抗后，秦军只剩下三万人，退守到山上，等待蒙恬的部 队来救援。
然而，此时在三十里外的蒙恬部队也遭到了楚军的伏击， 经过一天一夜的艰苦抵抗，终于冲出包围。探子来报后，他们 才知道前方秦军的情况，正向城父这里赶来准备援助。
原来，楚军将领是项燕，这支军队虽然只有五万人，但 个个是精兵强将，他们一路尾随李信的军队，并且，他们比 中原的秦军更熟悉楚地地形，选择在附近的山上埋伏起来， 等到李信大军进城休息下来，他们就伺机偷袭。
逃到山上的李信大军被困住了，他们没有水源，还要饱 受日晒雨淋的煎熬，到了晚上，更要防备楚军的袭击，几天下来就苦不堪言。
就这样，两军僵持了三天三夜，山顶的秦军只剩下1万 多人了。
当蒙恬大军赶到时，发现楚军并不在，几万大军好像一 下子人间蒸发了一样，蒙恬率领部下进驻城父，十万人只剩 下不到七万；而李信率领的十万大军，到这时只剩下几千人 了，十名副将战死了七个。
李信反思过后，自知导致战事失败的原因在于自己骄傲 自满、轻敌大意了，看到自己手下一个个惨死的将士， 内心 悔不当初，于是，当天晚上，他就拔剑自刎了。
很快，李信大军惨败的消息传到了咸阳城，无论是秦 王政还是一众大臣都不敢信，要知道，数十万的秦军所剩无 几，大部分将领也都战死。
秦王政痛定思痛，开始寻找秦楚大战失败的原因，他发 现自己是太轻敌了，尤其是在灭赵之后。他认为天下统一已 经是大势所趋，楚国也是自己的囊中之物，在军队开拔前， 老将王翦提出需要六十万大军攻楚， 他还认为王翦太过保 守，如今看来是自己太小看楚国了。
这样一想，嬴政又想到了王翦，平心而论，秦王政一直 认为王翦在用兵上过于沉稳和保守，但是王翦的这种沉稳正是战场上不得不遵守的正道。自古以来，战场从来就是双方 大军为国家而一决胜负的斗争，这才是战争的根本。也正是 如此，平淡而稳妥的胜利看似缺少才华，实际上才是最大的 才华。而错用李信，恰恰是秦王嬴政忘记了战争的本质了。
但事到如今，嬴政不得不重新起用王翦了，整个朝堂之 上也只有王翦能够担此重任。更为重要的是，对楚作战必不 能停， 因为一旦秦军示弱，燕、赵、魏甚至是韩的那些老世 族们很可能就会借机行动，到时候秦国将陷入无边战斗中， 甚至可能断送这么多年的辛苦努力。继续对楚用兵，既是战 略需要， 同样也是政治需要。只要大军还在开动，就能够从 很大程度上压制那些潜在的反叛力量。所以，秦军必须要继 续对楚作战，而统兵之将也只能是王翦。
嬴政并非一个知错不改的人，在面对这种危机的时刻， 他亲自来到王翦的老家频阳，面带愧色向王翦道歉：“寡人 没有能够采用将军的计谋，错用李信导致秦军受辱，听说楚 军正从东向西扑过来，老将军虽然身体欠安，但怎么能弃寡 人和整个秦国不顾呢？”
秦王能够亲自前来，王翦心中已经明白了大半。但是他 毕竟是以病归辞，只好客气说道：“我现在已经年迈多病， 经常胡言乱语，还是请大王另行选择良将吧。”嬴政当然明白这只是王翦的托词，于是非常诚恳地说：“以前的事情就 让它过去吧，老将军就不要再讲了。”
王翦并不是一个愚笨的人，见秦王一再向自己赔礼道 歉，此外，这也是关系到秦国命运的时刻，他绝不会有任何的 推托。他再次郑重地向秦王提出了自己领兵的条件：“如果大 王信任我，一定要我出征的话，那么就请给我六十万大军。”
这一次，秦王政很爽地答应了王翦的请求。
在嬴政和李斯的全力协调下，六十万大军终于齐集，准 备向南行军。在出行的那一天，秦王嬴政率领着李斯等重臣 来到灞上为王翦送行。在饯行的酒宴上，王翦向秦王提出了 一个要求，那就是请求秦王赐予他一些良田和宅院。嬴政笑 着说：“老将军放心打仗就是了，不至于当真担心自己的贫 穷吧。”王翦认真地说：“我这不是为自己考虑，而是为了 我的子孙后代。”嬴政听完后哈哈大笑，很快就答应了王翦 的请求。
当大军行至函谷关的时候，王翦吩咐中军司马再次上 书， 希望秦王再次赏赐足够五辈分耕的田产。当时就有人 说： “将军向秦王请赏如同乞丐一样， 这样做不觉得过分 吗？ ”王翦说：“并不是这个样子的，我现在率领着秦国所 有的军队远征，朝野和天下的人对此必然有议论，这不是秦王所能左右的。我屡次索要田产，是希望秦王知道我所惧怕 的是什么东西。”果不其然， 当王翦的上书送到咸阳以后， 嬴政很快就下令：任何人不能擅自议论王翦灭楚事宜，违令 者斩。
旬日之后，大队人马到达了楚国边境，王翦第一次召开 灭楚的军事会议。王翦用剑鞘指点着楚国的地图说道：“楚 是天下的大国，要想灭掉楚国，则必须杜绝骄躁之心，用对 待赵国那样的态度来对待楚国。我认为灭楚的方略并不难， 就是不轻易出兵，不苛求奇兵异阵，全军正面推进，一城一 池地占领，直到占领楚国的都城，全歼楚国主力为止。如果 楚军能够与我进行一城一池的争夺，这是再好不过的现象。 如果楚军再度放弃一些地方，那我军就兵分两部：主力继续 向前追击，寻找与楚军主力决战的机会；另外一部则一城一 池整肃城防，巩固我军后方，争取占领一地，就让其成为我 国土地，全力压缩楚军的生存空间。”
诸将听到这样的布置，均表示同意。这种简单而又扎实 可行的方略依然是王翦的风格。后王翦一鼓作气大破楚军， 逼死项燕，灭了楚国。统一六国后，王翦因军功卓著封武成 侯。他的谋略和智慧不但让自己得以善终，更惠及子孙后代。
