秦国在灭掉韩赵两国以后，第三步的目标就是魏国，因 为它是秦军南下路上的最大阻碍。
魏国的领土包括现时山西南部，河南北部，陕西、河 北等部分地区，西邻秦国，东隔淮水、颍水与齐国和宋国相 邻，西南与韩国交界，南面有鸿沟与楚国接壤，北面则有赵 国。当时的魏国由于地处中央四战之地，忧患的环境使魏文 侯成为最早推行了变法的君主，变法的推行让魏国最先进入 了封建社会。魏国在战国初期拥有山西南部和河南中北部， 是当时最发达的农业区，土壤肥沃、人口众多， 中原的主要 民族都聚居于此，是中华民族的发源地， 比起秦国的八百里 秦川和四川盆地要肥沃的多。军事方面，魏国拥有精良的装 备和强大的军队， 曾打败过很多个国家，但最后又是如何被 秦国统一兼并的呢？
魏国曾是实力最强的国家，选择对秦国进行扩张之后，仅攻占了六百多里地就自以为满足了，没有一个长远的发展 战略，最后让秦国又恢复了国力，魏国其实有很多的人才， 最终因为没有重视人才，却是给别人做嫁衣，人才都流失到 了秦国，为秦国做了贡献，如商鞅、张仪、范雎等人，也都 是他们出谋划策才导致了魏国的覆灭。魏国的变法对魏国虽 有一些影响，但影响都不大，所以魏国并没有很大程度的进 步，而秦国后来的商鞅变法，使秦国很大程度的加速了封建 化进程，超过了魏国。
虽然魏国变法最早，但力度不大，虽盛产人才，但却不 重用人才，地理位置优越却不作长远的战略规划，军事很强 大，但没能好好利用，也不重视骑兵，所以导致七雄最厉害 的一个国家就这样秦国灭掉了，失去了最开始拥有的一统天 下的机遇。
春秋末年三家分晋之时，韩、赵、魏三家之中势力较强 的是赵国。三晋初期，魏国首强，魏国的第一位国君是魏文 侯，在位五十年。魏文侯于战国初年在“七雄”之中率先实 行社会改革，重用士阶层出身的翟璜、李悝、吴起、西门豹 乐羊等一大批文臣武将，开创了战国时期的变法运动，使魏 国成为战国初年最为强盛的国家。魏文侯死后，其子魏武侯 继位。魏武侯听信王错的谗言，解除了吴起的西河守职务，使魏国的智能之士寒心而纷纷离去，魏国在对秦战争中屡屡 失利。
魏武侯死后魏惠王继位。魏惠王即位后迁都大梁，兴修 水利而开凿鸿沟，开创选拔“武卒”的制度，礼贤下士，令 惠施制定法令，在魏国再度实行社会改革，魏国国势曾一度 复强。然而魏惠王在位后期，魏国在同齐国的桂陵、马陵两 次大战中惨遭失败，魏国的军事实力大损，再也无法恢复它 的元气了。秦魏经常攻守相防，先是魏因变法改革而强大， 屡屡侵占秦国土地但后来自秦孝公变法以来， 秦国强大起 来，不仅夺回了魏曾经占领的土地还攻城略地，攻下了魏国 许多土地和城市，形势对魏十分不利。秦国逐渐强大起来， 魏国一步步萎缩下去。特别秦王政亲政后， 国力更强，不仅 使赵韩军事实力受到重创，而且使魏国慑于政威，不断向秦 割地求和，苟且偷生。
在秦国歼灭六国的时间表上，魏国之所以名列第四，是 因为韩国处于天下之咽喉，秦军大举东进扫平六国，不能不 首先灭韩；赵国是秦国兼并山东六国的主要障碍， 当其军事 实力受到重创后，不可不乘势一举灭之；赵国破亡后秦军已 抵达燕国边境，不可不乘势一鼓而下，况且荆轲刺秦王的插 曲，更使得秦王政不允许燕国再继续存在下去；韩、赵、燕破亡之后，秦军再攻取魏国， 已是水到渠成之举。秦王政深 知魏国在军事上已无力同秦军抗衡，而灭亡魏国又有利于集 中全力来歼灭山东六国中的另一个军事强国——楚，以便在 对楚的军事行动时不再有后顾之忧。
公元前225年，当秦军攻克燕都蓟城准备集中兵力攻打 楚国的时候，秦王嬴政似乎才想起中原还有一个小小的魏国 没有被消灭，便命令小将王贲率领一支军队直奔魏都大梁， 力求一战成功，彻底把魏国从地图上抹掉。
王贲乃大将军王翦的儿子，年未弱冠，血气方刚。他 少时即好读兵法韬略，刚能骑得马射得箭时便跟随父亲驰骋 疆场， 曾随军伐燕，也曾单独领兵击楚，头角峥嵘，锋芒渐 露，迅速磨炼成长为一位年轻果敢、智勇双全的小将军。他 指挥军队将大梁城团团包围之后，却不急于发动进攻，而是 首先与幕府一群裨将和参谋人员沿城走了一圈，仔细踏勘周 围地形城势，商讨筹划一战而胜的进攻策略。
大梁是魏国的都城，是一个有着一百三十多年历史的 都城。魏都从安邑迁到大梁，经过数代魏王的苦心经营， 已 经是一座异常坚固的军事堡垒，城高十仞，池深数丈，箭垛 林立，易守难政。《战国策 ·魏策三》中记载：“（大梁） 以三十万之众，守十仞之城， 臣以为虽汤、武复生，弗易攻也。”（魏人须贾语）韩赵相继灭亡后，魏王假寝食难安， 担心秦国马上攻到魏国。然而秦国给魏国暂时歇了一口气， 攻打燕国去了。这期间，魏王假派精壮人士日夜加固大梁城 墙，挖深护城河，各个城门派重兵把守， 以为这样大梁城就 固若金汤了，秦军奈何它不得。
岂不知，魏王假百密一疏，恰恰忘记了大梁城守一个致 命的弱点， 即地势低下，最容易遭受黄河水淹，正好犯了兵 法上的大忌。滚滚东去的黄河水从城北流过堤防高筑，惊涛 拍岸；源于荥阳的汴河从城南流过，水势浩大，可行舟船。 大梁城夹在二水之中，且比堤防低出许多，若堤防溃决，必 遭灭顶之灾。
早在魏王假的祖父魏安釐王在位期间，熟知兵法的信 陵君无忌就曾警告说假若秦军以水为兵，“决荥泽水（即汴 河）灌大梁，大梁必亡”。可惜昏庸的魏王假自作聪明，只 顾加高墙垣，龟缩城内，一心固守，却偏偏忘记了大梁的致 命弱点和信陵君的早年警告！ 当秦王派大将王贲来攻打大梁 时，秦军已接连灭了韩、赵、燕，士气正盛，而被围困在大 梁城中的魏国军民，则处于孤立无援士气低落的境地。又时 值天降大雨，连日不绝。
当王贲来到魏国，观察了大梁的地势后，看到了滚滚黄河水时，便很快心生一计，说：“要破大梁城池，只一个
‘水’字便可！ ”回到军营， 王贲立刻着手部署， 兵分三 路：一路继续攻城；一路登上黄河大堤，挖掘堤防，开凿水 渠通到大梁城脚下；一路进至汴河上游，壅堤拦坝，阻塞下 流。工程很快竣工，渠一修好，王贲就派人两处决堤放水。 只见黄河之水挟着滚滚怒涛倾泻而下直冲北城，汴河之水也 腾起数丈巨浪，汹涌而至扑向南城。刹那间城外田园村舍尽 成泽国，一片汪洋，水高几与城齐。满城军士百姓顿时慌作 一团，魏王假也吓得魂不附体，又无可奈何，只能一面下令 用土壤沙袋填塞城门，加高城墙，一面在宫中燃起高香，乞 求祖宗神灵保佑。
想那大梁城垣也不过是砖石泥土筑就，怎经得起滔天洪 水长时间冲击浸泡？一个月之后的一天，只听得“轰隆隆” 一阵巨响，北城墙首先倒塌多处，激起漫天泥尘水雾。几乎 就在同时，南城墙也挣扎摇晃了几下，轰然崩溃。两河之水 势如狂龙巨魔一般冲入城内，摧房倾屋，横扫一切，满城惨 叫哭号之声此伏彼起，不知有多少百姓军士被淹没毙命。紧 接着秦军乘着木排斗船手持长戈大戟杀进城来，逢人便是一 阵砍杀，不一会儿满城即到处翻腾着血水肉浆，浮尸累累。 魏王假和文武百官及嫔妃宫娥幸亏有宫墙围护，不致淹毙水中，但也成为瓮中之鳖，个个被秦军生擒活捉，押到城外王 贲帐前，王贲下令将其全部打入囚车， 即日解送咸阳， 向秦 王政献俘报捷。
此战秦军在王贲带领下，利用了水的优势，损伤无几， 但却使百年繁华的大梁城在顷刻间消失于历史舞台，城中死 伤一片，伤者达数十万，变房屋庐舍大都荡然无存。王贲将 幸存下来的百姓全部迁入秦国统治腹地关中丰地（今陕西省 临潼县境内），将魏国旧地并入三川郡和东郡。在不伤一兵 一卒的情况下，秦将王贲以水灌大梁城的方式实现了秦灭六 国的第四个战略目标。秦王政这次攻魏的战役，是一次相当 漂亮的战役， 因为它利用了地利的有利形势，而王贲的军事 才能也在这次战役中充分显现出来。这下，秦王政更是神采 飞扬了，他已实现了统一六国的前四个目标，实力大增，士 气大长，而他统一的心就更迫切，剩下的楚、齐已成末日羔 羊，拔掉他们没有问题。
