秦在灭韩以后，下一个想到的目标就是赵国，这是因为 秦王政对赵国内心有着刻骨铭心的恨，他无法释怀曾经在赵 国遭受到的那些屈辱的日子， 即使当下他可以先进攻其他国 家，但是他还是想立即灭掉赵国。但与韩国的弱小相比，赵 国实力强多了，尤其是经过赵武灵王的一番改 革，赵国可谓 是精兵几十万，粮草充足。
赵武灵王第一步改 革就是学习北方少数民族的“胡服骑 射”传统。这一改 革一提出，就遭到了贵族们的反对，他们 认为中原文化源远流长，才是正统，学习少数民族的习惯， 是违背民意的。
然而，赵武灵王坚持：“服装是为了做事方便而穿着 的，圣人总是因地制宜，胡服骑射也是为了富国强兵，是有 利于民的。”他坚持改 革，取得了极大的成功。
通过《史记》的详细描述，我们看出赵武灵王推行胡服骑射的坚定意志和周密的安排，尽最大的耐心以柔制刚，减 少改 革的阻碍，顺利推行了胡服骑射制度。
武灵王之后，他的儿子赵惠文王也是一个有作为的国 君， 他重用廉颇、赵奢和蔺相如等人， 让赵国保持势力强 盛。而到了赵孝成王时，赵国明显在走下坡路了，尤其是起 用了只会纸上谈兵的赵括，导致长平之战的惨败，大大削弱 了赵国国力。
公元前230年，赵国发生了一次罕见的大地震，祸不单 行，第二年赵国又闹灾荒，到处是流离失所的难民。
此时，秦王政认为攻打赵国的时机已到。那么，如何灭 赵呢？秦王政召见众大臣上衣， 国尉缭提出，赵国最大的威 胁是老将廉颇、李牧，要攻打赵国，就要除掉这两个障碍， 但不可强攻，只可智取，随后，国尉缭提出了离间计。
李牧是谁呢？
李牧，是赵国北部边境的良将，长期驻守代地雁门郡， 防备匈奴。他有权根据需要设置官吏， 防地内城市的租税都 送入李牧的幕府， 作为军队的经费。他每天宰杀几头牛犒 赏士兵， 教士兵练习射箭骑马， 小心看守烽火台， 多派侦 察敌情的人员，对战士待遇优厚。订出规章说：“匈奴如果 入侵，要赶快收拢人马退入营垒固守，有胆敢去捕捉敌人的斩首。”匈奴每次入侵，烽火传来警报，立即收拢人马退入 营垒固守，不敢出战。像这样过了好几年，人马物资也没有 什么损失。可是匈奴却认为李牧是胆小，就连赵国守边的官 兵也认为自己的主将胆小怯战。赵王责备李牧，李牧依然如 故。赵王发怒，把他召回，派别人代他领兵。
此后一年多里，匈奴每次来侵犯，就出兵交战。出兵交 战，屡次失利，损失伤亡众多，边境上无法耕田、放牧。赵 王只好再请李牧出任。李牧闭门不出，坚持说有病。赵王就一 再强使李牧出来，让他领兵。李牧说：“大王一定要用我，我 还是像以前那样做，才敢奉命。”赵王答应他的要求。
李牧来到边境，还按照原来的章程。匈奴好几年都一无 所获，但又始终认为李牧胆怯。边境的官兵每天得到赏赐可 是无用武之地，都愿意打一仗。于是李牧就准备了精选的战 车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵的勇 士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战。同 时让大批牲畜到处放牧，放牧的人民满山遍野。匈奴小股人 马入侵，李牧就假装失败，故意把几千人丢弃给匈奴。单于 听到这种情况，就率领大批人马入侵。李牧布下许多奇兵， 张开左右两翼包抄反击敌军，大败匈奴，杀死十多万人马。 灭了襜褴（ chān lán） ，打败了东胡，收降了林胡，单于逃跑。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。此时的李牧 正在北方抵御匈奴的入侵。
而此时的老将廉颇正在魏国，这是为何呢？ 这要从赵王的宠臣郭开说起。
郭开这个人只有两个爱好，一个是权力，另一个则是钱 财。为了得到这些东西，他利用赵悼襄王对自己的宠爱，获 封赵国相国，搜刮民脂民膏，家中藏宝无数。郭开为了巩固 朝中地位，打击忠臣，陷害贤良，做尽了坏事。
廉颇是赵国从赵惠文王时期就在的大臣，到了赵悼襄 王时期，廉颇已经是重臣中的重臣，元老级别的人物了。一 次宴会上，郭开被廉颇狠狠的教训了一顿， 当着文武百官的 面，郭开颜面尽失。这种小人十分可怕，他们表面上笑着对 你，背后却握着一把刀子，也不知道什么时候就会亮出那把 有着致命威胁的刀。郭开埋着头，将隐忍的怨怒之气尽藏于 眼底，回到府上，他就开始计划如何除掉廉颇。
郭开分析了廉颇在朝中的地位和权势，以及廉颇如今领 兵在外，将士们都信服他，万一他真的有不臣之心，拥兵自 立就麻烦了。赵悼襄王最是信任郭开，立马就下令收回了廉 颇的军权。廉颇被迫离开赵国，到了魏国。赵幽缪王时期， 赵国群臣都希望廉颇能够回国，也是因为郭开从中阻挠，廉
颇失去了回赵国的机会，被楚国接走，成为了楚国的一个挂 名将军。他终日思念赵国，希望回到赵国。
秦国在得知这些情报后，就使出离间计：用重金收买赵 王的宠臣郭开，阻止廉颇回赵。
郭开又用重金贿赂宦官唐玖，唐玖来到魏国后，看望了 廉颇，且有了后来“廉颇才矣，尚能饭否？”的典故。
唐玖见到廉颇以后，廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米， 十斤肉，还披甲上马，表示自己还可有用。但唐玖回来向赵 王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还很好，可是和我坐 在一起，不多时就拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了，就没 任用他，廉颇也就没再得到为国报效的机会。
在听到唐玖回报的情况后，赵王决定起用镇守北方边境 的李牧。
李牧以足智多谋和骁勇善战出名，几个战斗回合下来， 秦军就吃了不少亏。尉缭汇报秦王战况后，决定不和李牧正 面对决，而采取智取的方法。前线的王翦接到秦王停止进攻 的命令，秦王提出要与赵军谈判。
于是，秦王政派王敖来到郭开的家，叫他在赵王面前污 蔑李牧有二心，正在前线奋勇杀敌的李牧接到了赵王让他交 出兵权的命令，但如果现在交出兵权，赵军必败，但如果不交，就是抗旨不遵，李牧在左右为难下迟迟没有下决定。
看到李牧犹豫不决的态度，郭开再次在赵王面前挑唆， 称李牧早有反叛之心，并建议赵王杀了李牧，赵王应允，最 后，郭开让几个心腹假传圣旨，将李牧骗出军营杀害，剩下 赵葱和颜聚接管军队。
秦王嬴政闻李牧已死，命令秦军向赵军发起猛攻。赵葱 匆忙出战，结果被王翦所杀，赵军全线溃败。秦军很快便杀 到邯郸城下。
赵王十分恐慌，急忙召群臣商议对策。赵王儿子公子贾 赵嘉与将军颜聚力主抵抗，而卖国贼郭开则力劝赵王献城投 降，说如若归顺，不失封侯之位。公子贾拔剑怒斥郭开，双 方相持不下，赵王无计可施。但收受巨额贿赂的郭开是铁了 心要卖主卖国，他回到府中，偷偷写下一封私信，派人送到 秦军大营，约定投降。
秦王听说，亲自来到邯郸督战受降。郭开送信之后，又 反复劝降赵王，说只要带上赵国地图与无价之宝和氏璧去投 降，保证赵王封侯。束手无策的赵王无奈之余，经不住郭开 的劝说，只好与郭开私自出城前往秦营请降。公子贾与将军 颜聚正在城头巡视，听说赵王已前往秦营投降，知道大势已 去，便带领宗族数百人逃往代郡。
