话说，凯撒在拉斯皮纳作战不利，只得暂停惯用的进攻战略，在拉斯皮纳城下深掘壕沟以固守，得益于之前军纪秋毫无犯，买卖公道，尽管拉比努斯大军当前当地市民仍选择支持他。
可是凯撒心中明白，自己的军团处境很危险，部队现在急需粮草，资金，木材等给养，而因冬季不利舰队出航，许多留在西西里岛的后援又迟迟无法抵达，最要命的是以北非为基地的共和派残部没有这些后勤麻烦，不过半月，对方便在拉斯皮纳城外，逐步聚集了七万人马。
这一日凯撒在城头观敌瞭阵，见数里之外共和派正大造设防营地，放眼一看连营无数，甚为骇人，他却对众将笑道：“这些庞培余孽，终究眼光短浅，无智少谋，舰队只知防御主要港口，内部更是矛盾重重，若非策略如此保守，拉斯皮纳早成孤城矣，我等焉有喘息之机？”
众将闻言，皆点头称是，取胜信心倍增。
然而，话虽如此，坐等敌人攻城，可不是凯撒作风，为尽快扳回局面，他这些天来，一直不断派人坐小船去西西里催促援军南下，同时，继续加固阵地，用壕沟加胸墙的方式，把阵地连通到了拉斯皮纳的城墙，而考虑到手中军团不满万人，他还令那些驻守船上的水手和轻步兵都上岸，并把原本用于海战的弩炮挪到陆地上来，用于巩固阵地，主要是对付敌人骑兵。
因此，数日来老冤家拉比努斯不断尝试用骑兵进攻凯撒阵地的薄弱部分，却每次都遭到密集火力的迎头痛击，攻不太久只能回撤，加之其新编军团都是本地壮丁，战斗意志日渐消沉。
凯撒还在观望，忽然有人来报，派往阿尔及利亚西部和摩洛哥沿海区域的使者，回来了。
凯撒一听甚喜，急忙召见，询问此行收获，使者忙回道：“大人，属下此行，不辱使命，柏柏尔人，已挥师东进，当前在北非，除了跟共和派余孽结盟的努米迪亚，就属柏柏尔人建立的毛里塔尼亚王国势力最大，其君主有一支由罗马冒险家组成的雇佣军，战力颇为强悍。”
凯撒大悦，又问：“那，当前那边的情况如何？”
使者答曰：“努米迪亚的朱巴一世为求自保，已将其主力撤回，连小庞培的舰队，都不敢轻举妄动了，共和派如今后院起火，即便我军依然兵少，等援军和补给到来的时间足够了！”
凯撒道：“好！如此事不宜迟，利用这段难得的窗口期，我么就可以得到后续的增援了！”
果然，三日后，从西西里岛而来的第二批军团，在雷必达等人率领下，成功抵达北非，这让凯撒麾下一下子增加到两万人马，初步具备了战术反击实力，他也开始制定新的作战计划。
凯撒命令舰队，立即掉头，返回西西里，继续运输部队和给养，同时准备把城外的营地向前推进，以便攻占两军之间的高地和山丘，提前占据地利之优势，为后续的反攻提前做准备。
拉比努斯得知，亲自率兵，又来袭扰，只见，他以数千名身经百战的高卢和日耳曼重骑兵为中坚，以努米迪亚轻骑兵为侧翼，马蹄声声，烟尘滚滚，杀奔凯撒军阵地而来！
凯撒见状，沉稳不乱，令骑兵主将雷必达，只需驱逐敌军前卫部队，为大军推进争取时间，不必追击过远，雷必达领命上马，率部迎战来敌！
随后，凯撒又令德米特里乌斯率步兵军团跟进，正色道：“尔等须迅速到达指定位置，就地开挖战壕，若战区缺乏木材，就以泥土为主要建材，行动要快，只留轻步兵保持警戒即可！
德米特里乌斯领命而去，不一会儿，凯撒的主力步兵军团井然有序，向着城外制高点前进！
此时，正在远处观察的北非共和派最高领袖的西庇阿，也按捺不住了，看着凯撒军团步步为营，防御稳固，他开始担心，拖的时间越久，自己早晚要败在凯撒手里。
旁边的卡托似乎看懂了西庇阿的心思，劝道：“大人，莫不是，害怕法萨鲁斯之战重演？”
西庇阿看向卡托，叹道：“唉，先生，虽说我等在阿非利加省经营数载，今乃主场作战，无论兵力还是给养，都比凯撒有优势，可现在整个罗马共和国的大部分地方都已向凯撒臣服，甚，甚至，我们这边都有不少人，甘愿冒着生命危险，当了逃兵跑去对面，我们的战争政策，也让很多北非城邦感到不满，随时可能倒向凯撒，而且，我得到情报，不少较远的城邦，已经主动派人去请求凯撒驻军保护了，这样下去，就算是我们身边的部队，其中那些斗志较差的家伙，真不知会干出些什么来！”
卡托道：“不错，大人，正因如此，时间拖得越长，凯撒赢面就更大，关键我们的舰队无法彻底封锁北非的海岸，凯撒的援军正不断从西西里而来，所以要趁早决战且得速战速决！”
西庇阿道：“即使如此，先生，那就让我等再与凯撒斗上一次，生死存亡，在此一战！”
“全军拉出营地，列阵准备进攻！”西庇阿，用前所未有的坚定语气，下达了军令。
恰在此时，西庇阿发现西北方向，出现一路人马。
不多时，斥候来报，原来是努米迪亚国王朱巴一世的部队，西庇阿大喜，立即与卡托前往迎接，三人见面后，立即召集各路将领开会，商讨下一步的作战计划。
西庇阿道：“我军新兵居多，不擅正面野战，凯撒麾下，皆百战之兵，今当如何破之？”
朱巴一世瓮声瓮气应道：“呃，大人，本王认为，凯撒虽强，长途来战，部队劳顿疲累，已是强弩之末，未必能有五成战力，本王愿率努米迪亚军团担当中央阵线，当先去攻凯撒！”
西庇阿大喜道：“果真如此，待击破凯撒之后，努米迪亚，当记头功！我等若得以重返罗马再造共和，那么，只要罗马存在一天，这北非之地，包括埃及，便是努米迪亚人说了算！”
卡托插话道：“饶是如此，也该做部署一些部队来配合努米迪亚军团作战。”
西庇阿看了卡托一眼，心说这几年来颠沛流离，几经大战，没想到，这个曾经只知在元老院高谈阔论的老家伙，如今居然也懂军事了，不过，卡托这话，倒也说的在理。
想到这里，西庇阿道：“不错，先生所言极是，努米迪亚军团组成中央阵线，拉比努斯率骑兵和轻步兵在右翼，大军左翼贴近海岸，那里是我们控制的营地和城镇，可报万无一失！”
拉比努斯点头答应，朱巴一世又道：“好计划！另外本王还有六十头战象，也拨给拉比努斯大人的骑兵军团，支援大军右翼吧，凯撒的士兵没见过这些大玩意儿，定可震慑其军心！”
拉比努斯虽觉这话听了不太舒服，貌似在质疑他骑兵的战力，不过还是回道：“多谢了。”
此时，凯撒已巩固了新的工事防线，见敌军在大规模调动，立即传令：“全军列阵对峙！”
跟着，凯撒对雷必达道：“我军右翼有自己的营垒和拉斯皮纳的城墙保护，汝可率全部骑兵和一个军团的步兵组成左翼，记住，敌军人多，要尽可能拉长阵线，逼其分散兵力，以便开战后迅速包抄，还有，小心拉比努斯的大队骑兵，他喜欢大胆迂回，这个你应该很清楚！”
雷必达道：“那是自然，在下比任何人都熟悉这位曾经的老上司，大人放心，末将去也！”
双方调兵遣将，一场大战在即。
