却说潞州是连接汴、晋的重要通道，其位置重要不消分说，汴军守卫更是固若金汤；但当时的潞州守将丁会因为不满朱温杀害昭宗，竟然举城投降，李克用心里乐开了花,马上将丁会接到晋阳，赐给他最好的府邸，让其地位尊于其他将领之上，然后派李嗣昭守潞州。李克用开心，但朱温很生气，于是派陕州节度使康怀贞、亳州刺史李思安带十万人马攻打潞州。
这年六月，梁军抵达潞州，对潞州发起猛攻，昼夜不停！不过李嗣昭也不是吃干饭的，他率人奋力死战，保住潞州不失。
半月后，康怀贞、李思安见潞州城依然不破，便改变策略，他开始环绕潞州城建筑夹寨，也就是围着潞州城再建一座新城，内可以调拨兵马，外可以抵抗援军，誓要活活耗死潞州城。
当时李克用就派周德威举全国之兵前去救援，但周德威始终攻不破梁军夹寨，这一来双方打成了胶着的局面，梁军不应战，李嗣昭困在城里出不来，周德威围在夹寨外进不去，双方大眼瞪小眼，只能干瞪眼。
李克用病逝，李克宁被杀,而周德威对于李存勖的态度还不明朗。面对前有虎后有狼的近况,李存勖做出了一个谁都料不到的大胆决定，立即召周德威返回晋阳。
这事儿其实很危险的，因为周德威手中所控的士兵乃是举国之力。此时召周德威返回晋阳，搞不好周德威就得造反！
如果要造反，周德威的理由很充足！因为李克宁和自己都是晋军内部的最高将领，李存勖一上台就把李克宁杀了，下一个是不是就轮到我了？
如果周德威带兵打回晋阳,李存勖根本无法对抗；如果周德威投奔朱温，那么潞州争夺战很快就宣告梁军胜利。之后的晋国一马平川，李存勖这个新任晋王只能当几天!
不过这一次李存勖赢了，周德威接到命令后立即率军返回晋阳，为了避嫌又把大军屯驻于城外，随后徒步进城趴在李克用的灵柩前痛哭流涕。
君臣之间的猜忌彻底消除，之后就是二人齐心协力共同御敌了。
沧海横流，方显英雄本色；青山矗立，不堕凌云之志。李存勖于是召集诸将会议，他首先开言道：“潞州为河东藩蔽，若无潞州便无河东。从前朱温所患只一先王，如今听说我少年嗣位，必以为未习戎事，不能出师，我若简练兵甲倍道兼行，出其不意掩其无备，以愤卒击惰兵，何忧不胜？解围定霸在此一举！”
张承业在旁应道：“王言甚是，请即起兵。” 诸将也同声赞成。
梁军前一阵被周德威二十四小时不间断袭扰搞得疲惫不堪，一听说周德威撤回晋阳总算松了一口气，对于夹寨之外的防备相当松懈，再加上梁军上下对于潞州城势在必得，都围困一年了，城中哪还有粮食，只要继续围困用不了多久自然不攻自破，而且李存勖刚继任又是大丧期间，决计不会出兵。
李存勖乃大阅士卒，命丁会为都招讨使先行，自率军继进。到了三垂岗下，距潞州只有十余里，天色已暮，李存勖命军士少休，偃旗息鼓衔枚伏着。待至黎明，适值大雾漫天咫尺不辨，驱军急进直抵夹寨。梁军毫不设备，守将刘知俊尚高卧未起，陡闻晋兵杀到，好似迅雷不及掩耳，慌忙披衣趿履整甲上马，召集将士出寨抵御。那知西北隅杀入李嗣源，东北隅杀入周德威，两路敌军，手中统执着火具，连烧连杀，吓得梁军东逃西窜七歪八倒，刘知俊料不能支，领了败兵数百拨马先逃。梁招讨使符道昭情急狂奔，用鞭向马尾乱挥，马反惊倒，把符道昭掀落地上。凑巧周德威追到，手起刀落剁成两段，梁军大溃，将士丧亡逾万，委弃资粮兵械几如山积。
李存勖在各方面形势都不利于晋军的情况下一举大胜，整个战役干净利落，指挥得完美无错，其战果更是让人眼红。
朱温接到潞州战报时居然不相信自己的眼睛，就算以李克用之威，周德威之勇也拿潞州夹寨手足无措，李存勖不过就是个毛头小子，怎么就能把依靠夹寨的十万梁军打得溃不成军呢？
手持战报的朱温久久无语，沉默良久后仰天长叹：“生子当如李亚子，李克用虽死犹生！我的儿子与之相比，就像猪狗一样！我经营天下三十年，不意太原余孽猖狂如此！我观其志不小，天复夺我年，我死，诸儿非彼敌，我无葬地也！”
三国时期群雄并起，最终数雄俱灭只余其三，北方曹操，蜀中刘备，江东孙权。这江东孙权年仅18岁，继父兄之志，展江东之业。曹操，刘备都是孙权父辈，孙权与其周旋，曹操叹曰，“生子当如孙仲谋，刘景升儿子若豚犬耳！”。一代枭雄曹操如此说，可见孙权是个厉害人物。
如今朱温的话竟然和曹操的话一模一样，可见李存勖也不是等闲之辈。正是：
晋阳一鼓奋雄师，
夹寨摧残定霸基。
生子当如李亚子，
虎儿毕竟扫豚儿。
夹寨已破，晋王李存勖与周德威等催马来到潞州城下。李嗣昭命人大开城门迎接少主。潞州被围一年，李存勖与李嗣昭君臣相见又喜又悲，喜的是八寨夹城被攻破，悲的是李克用已远离人世。
周德威请进攻泽州，李存勖令与李存璋等偕行。刚好梁抚遏使牛存节率兵接应夹寨，至天井关遇见溃兵，才知夹寨被破，且闻晋军有进攻泽州消息，便号令军前道：“泽州地据要害，万不可失，虽无诏命，亦当趋救为是！”
大众都有惧色，牛存节又道：“见危不救，怎得为义？畏敌先避，怎得为勇？诸君奈何自馁呢！”
遂举起马鞭麾众前进，到了泽州城下，城中人已有变志，经牛存节入城拒守，众心乃定，周德威等率众到来，围攻至十余日，牛存节多方抵御无懈可击。刘知俊又收集溃兵来援存节，周德威便焚去攻具退保高平。
潞州一战，新晋王李存勖扬名立万，军队士气大涨。李存勖乘势以“光复唐朝”为口号，发兵讨伐后梁。双方在柏乡又展开了一场血战。在这次战役中，梁军有王景仁率领的禁军和魏博兵八万之多，而晋军只有周德威率领的三千骑兵和镇州、定州的军队，实力相差很大。而且梁军守柏乡以逸待劳，而晋军长途奔袭自然疲惫。所以此战必须以计谋巧胜。李存勖没有贸然攻城，而是用计引诱梁兵出城，然后故作不敌，主动后退。梁军主将王景仁本来就自恃兵力战备优势而轻敌，一见晋军后退，马上发动全部军队出城追赶逃兵。结果正中了李存勖的计策，梁军大败，八万余人死伤殆尽。这次著名的以少胜多的战役，使梁军丧失了对河北的控制权，大大地打击了梁军的气势，也为晋国的崛起谋求了可贵的时间。
李存勖用心训练兵士整顿军纪，规定骑兵不见敌人不准骑马，违犯军令者一律斩首，从而将散漫的沙陀兵训练成一支精锐严整的劲旅。他将父亲给的三支箭供奉在家庙中，每临出征，就派人去取来，放在一个精致的丝套里带着上阵，打了胜仗才送回家庙。他喜欢冒险搏斗，将战争看作游戏，常常只身冲锋陷阵，几次陷入重围，差一点被敌人生俘。部将们死战将他救出，劝他要持重，他反说部将们妨碍他大杀敌兵。
柏乡战役之后，晋军成为不可战胜的神话，一时间让后梁君臣闻风丧胆。但是战神李存勖并没有发动更大规模的战役，而是息兵行赏，命周德威为振武军节度使，以兄事张承业，张承业升堂拜母赐遗甚厚。一面饬州县举贤才，宽租税，伸冤滥，禁奸盗，境内大治。又训练士卒严定军律，信赏必罚蔚成强国。潞州经李嗣昭抚治，劝课农桑，宽租缓刑，不到数年，军城完复，依旧变作巨镇。从此与朱梁争衡成为劲敌。
却说刘仁恭喜欢享受，更喜欢结交一些道士，期望能够长生不老。据《新五代史》记载，刘仁恭“骄于富贵，筑宫大安山，穷极奢侈，选燕美女充其中。又与道士炼丹药，冀可不死。令燕人用墐土为钱，悉敛铜钱，銮山而藏之，已而杀其工以灭口，后人皆莫知其处”。
刘仁恭妻妾成群，后宫人满为患；不过和妻妾数量不成比例的是，刘仁恭儿子不多，而且质量都不高。
有了父亲做榜样，儿子也不是省油的灯。次子刘守光玩腻了自己的妻妾，就把目光瞄准了老爷子的。刘仁恭有个爱妾罗氏，“生得杏脸桃腮，千娇百媚”。一天刘守光趁老爷子不在把罗氏给“烝”（烝，古代指与母辈淫乱）了。从伦理学来说，这叫乱伦。刘仁恭知道后鼻子都气歪了，他立即下令把刘守光抓来，一通乱棍痛扁，“逐之”。这不像是父亲教育儿子，倒像是对付情敌用的招数。
不过刘仁恭还是有点能力的，尤其在打仗方面，擅长挖地道攻城。这招不得了，一千年后中国人用此法攻打装备精良的日本鬼子就很有效果。没过多久，朱温趁其不备派大将李思安去攻打他的老巢幽州。正在逍遥的刘仁恭听到这个消息后顿时慌了手脚。
正当刘仁恭束手无策的时候，他的儿子刘守光领兵疾奔幽州，抢在李思安军队前面进了城。经过一番周旋，李思安败退。刘仁恭知道后很是欣慰，这小子虽然作风不检点，但娃还是个好娃，不记仇，知道我危险了还能第一时间来支援，不像某些人到了关键时刻跑得比兔子还快。
正当刘仁恭欣慰的时候，另一件事却让他料想不到。刘守光搬进幽州城后，再也不肯挪窝了，甚至宣布由自己来担任卢龙节度使，不声不响地罢了父亲的职务。刘仁恭知道后又把鼻子气歪了。刘仁恭正准备纠集军队教训一下儿子，不料刘守光引兵到来，遣部将李小喜、元行钦等袭入大安山，把刘仁恭拘来，幽住别室，自称卢龙节度使。凡父亲罗氏以下，但见得姿色可人，一概取回城中，轮流伴宿。
乃兄守文为义昌军【治沧州】节度使，闻父被囚，召集将吏且泣且语道：“不意我家生此枭獍，我生不如死，誓与诸君往讨此贼！”
将吏应诺，守文遂督众至芦台，与守光部兵对仗。战了半日，互有杀伤，两下鸣金收军。越日，守文再进战蓝田，反为守光所败，返兵至镇。守光恐守文复至，差人至梁赍表乞降。朱温即颁发诏命，实授守光为卢龙节度使。于是幽州一方面也成为朱梁的属镇。
无奈之下，刘守文只好向契丹和吐谷浑请求支援，援兵四万人到达后帮助刘守文打败了刘守光。守文见外兵得胜，骤马出阵且驰且呼道：“不要杀我弟弟！”
见刘守文毫无防备，刘守光手下大将元行钦打马出阵，向着刘守文就冲了过去，活捉了他。
刘守光顿时精神焕发，指挥手下反败为胜。刘守光和刘守文不同，要做就把事情做绝，他在打败刘守文后又率领军队去攻打沧州。
沧州守卫孙鹤知道情况后，拥立刘守文的儿子刘延祚为首领，率领将士坚守沧州。
这一坚守就是几个月，沧州城中粮尽，每斛米的价格达到三万，于是出现了人吃人的惨状。军士吃人，百姓吃土，驴马互相吃对方鬃尾。文弱的书生外出，常常被长得粗壮的人杀掉当粮食吃。无奈之下，刘延祚、孙鹤只得投降。孙鹤为刘守光效力。
沧州攻下之后，刘守光遣人刺死守文，佯为涕泣，归罪刺客，把他杀死偿命。
刘守光鸣鞭奏凯得意班师。且遣使告捷梁廷，并代父乞请致仕。朱温准如所请，命仁恭为太师，养老幽州。封守光为燕王，兼卢龙、义昌两军节度使。
刘守光既封燕王，且贻书晋、赵，大略说燕有精兵三十万，愿为诸公前驱，但三镇连兵，必有盟主，敢问当属何人？王镕得书转递存勖。存勖怒道：“是子也配称盟主么？我正要兴兵问罪，他还敢夜郎自大么？”
诸将入谏道：“守光罪大恶极，诚应加讨，但目今我军新归，疮痍未复，不若佯为推尊，令他稔恶速亡，容易下手，大王以为如何？”
存勖沉吟半晌，才微笑道：“这也使得。”
于是复报王镕，就尊守光为尚父。镕即遣归燕使，允他所请。义武节度使王处直也依样画葫芦，与晋赵二镇共推守光为尚父，兼尚书令。
守光大喜，复上表梁廷，谓晋、赵等一致推戴，惟臣受陛下厚恩，未敢遽受，今请陛下授臣为河北都统，臣愿为陛下扫灭晋、赵。两面讨好，恰也心苦。朱温笑他狂愚，权令他任河北招讨使，遣使册命。
守光命有司草定仪注，加尚父尊号。有司取唐册太尉礼仪呈入守光。守光瞧阅一周问道：“这仪注中，奈何无郊天改元的礼节？”
有司答道：“尚父乃是人臣，未得行郊天改元礼。”
守光大怒，将仪注单掷向地上，且瞋目道：“我当尚父，谁当皇帝呢？方今天下四分五裂，大称帝，小称王，我拥地三千里，带甲三十万，直做河北天子，何人敢来阻我！尚父微名，我不要了！你等快去草定帝制，择日做大燕皇帝！”
有司唯唯而退。
守光遂自服赭袍，妄作威福，部下稍稍怫意，即捕置狱中，甚至囚入铁笼，从外面用火燎，或用铁刷刷剔人的皮肤使其在痛苦中死去。孙鹤看不过去，时常进谏，且劝守光不应为帝，略谓“河东伺西，契丹伺北，国中公私交困，如何称帝？”
守光不听，将佐亦窃窃私议。守光竟命庭中陈列斧鑕，悬令示众道：“敢谏者斩！”梁使王瞳、史彦章到燕，竟将他拘禁起来。各道使臣，到一个，囚一个，定期八月上旬即燕帝位。孙鹤复进谏道：“沧州被攻破打败，我本是负罪之人，受大王宽容，我才活到今天，臣怎敢爱死忘恩！为大王计，目下究不宜称帝！”【与禽兽谈仁义，徒自取死。】
守光怒道：“汝敢违我号令么？”把他推倒在铁砧板上，命令军士们割下他的肉生吃下去。孙鹤大叫道：“不出百日，必有急兵！”
守光益怒，命用泥土塞住鹤口，寸磔以徇。
越数日即皇帝位，国号大燕，改元应天。从狱中释出梁使，胁令称臣。即用王瞳为左相，齐涉为右相，史彦章为御史大夫。这消息传到晋阳，李存勖大笑道：“不出今年，我即当向他问鼎。”
张承业请遣使致贺，令他骄盈不备。存勖乃遣太原少尹李承勋赴燕，用列国聘问礼。守光命以臣礼见，承勋道：“我受命晋王，为太原少尹，燕王岂能臣我？”
守光大怒，械系数日，释他出狱，悍然问道：“你今愿臣我否？”
承勋道：“燕王能臣服我主，我方愿称臣，否则要杀就杀，何必多问？
守光怒上加怒，竟命将承勋推出斩首。晋王闻承勋被杀，再也不觉得可笑，乃大阅军马筹备伐燕。
梁主朱温正改开平五年为乾化元年，大赦天下，封赏功臣，又闻岭南节度使刘隐病卒，假惺惺辍朝三日，令刘隐子刘岩袭爵。既而连日生病，无心治事。就是刘守光拘住梁使自称皇帝，也只好听他胡行，不暇过问。刘守光更加踌躇满志忘乎所以。正是：
贪心不足蛇吞象，
祸福难明螳捕蝉！
