萧衍出身名门兰陵萧氏，是西汉丞相萧何的二十五世孙。凭借家族背景，萧衍刚出仕便担任南齐开国功臣、卫将军王俭的幕僚。
早期萧衍因帮助齐明帝萧鸾登基有功，被提拔为中书侍郎，后来又升为黄门侍郎，自此萧衍的地位开始显赫起来。
随后萧衍开始担任要职坐镇襄阳，守护国家北境，曾在贤首山之战一举击退北魏号称三十万的大军。
建武五年（公元498年），齐明帝萧鸾驾崩，其子萧宝卷治国无术暴虐无道，杀戮功臣人人自危，萧衍趁势起兵攻入建康，另立新帝。
因赫赫战功萧衍升任大司马，从此开始掌管中外军国大事,位极人臣。
南齐中兴二年（502），已经获得“剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名”三件套的萧衍正式夺取萧齐天下，建立梁朝。
建国之初，萧衍励精图治，努力革除宋齐积弊，发展儒学，关爱百姓，重用有识之士，极大地缓和了江南矛盾。
为了维护家族和平和国家平稳，萧衍特别优待宗室。萧衍之弟萧宏受封为临川王、扬州刺史，掌军权。505年，萧宏攻魏，行为多有违制，造成洛口兵败，但他竟然抛下大军独自逃亡，致使五万精兵全军覆没。然而萧宏不但没有被追责，反而升级为司徒。萧宏还和萧衍之女永兴公主私通，约定杀死萧衍。事情败露后，萧衍仍然没有处罚萧宏。萧宏从此更加狂妄！
萧衍初期无子，就收养了萧宏之子萧正德为子，但不久萧衍就有了长子萧统。萧统出生后，萧正德回到萧宏一系，这彻底击碎了他的幻想，萧正德十分痛恨萧衍。
萧正德为人残暴，担任丹阳尹的时候为祸地方，公开纵容属下抢劫百姓钱财；在广陵时苛待百姓，以致土地肥沃的南兖州成为荒地。
萧统就是著名的昭明太子，幼时通读儒家经典，成人后协助梁武帝处理朝政，可惜的是31岁就病逝了。
萧统死后，萧衍没有立萧统之子为太孙，而是立六子萧纲为太子。
萧衍的儿子萧综认为自己是萧齐后人，天天以光复大齐为己任，但萧衍却让他驻守彭城。萧综后来投奔北魏，而且死在北魏，萧衍仍然原谅其一家，并将萧综的尸骨取回葬在皇陵。
萧衍晚年对佛法的痴迷简直入了魔，他作为皇帝一生四次出家向佛。
普通八年（公元527年），萧衍第一次尝试去同泰寺舍身出家，三日后返回便大赦天下，改年号大通。
接下来的三次出家，他也是脱下帝袍换上僧衣舍身出家，大臣见状只好苦苦哀求其回宫理政。
萧衍还算听从群臣的劝谏，每次过几十天和尚瘾就还俗，按照规定，和尚还俗要向寺院赎身，于是大臣们前后拿出几亿钱来把“菩萨皇帝”肉身赎回。
由于萧衍精心研究佛学，最终他从《大般涅槃经》中找到理论根据，下令僧人必须吃素。从此，汉传佛教形成吃素的传统。
佛教信徒不杀生不思淫，所以萧衍禁欲，《梁史》记载：萧衍“五十外便断房，不与女人同屋。”
萧衍近40年没有碰过女人。当时后宫的嫔妃，除了贵嫔丁令光留在京城外，其余的都让他撵走，跟她们分封在外的儿子一起住。
一旦一个朝代的皇帝无心朝政之时，这个国家必定走向衰败，萧衍也不例外。
被公认为“侯景之乱”祸首之一的朱异，年少时曾是一个街溜子。
当时，年仅十来岁的朱异可能正值叛逆期，与现在爱炸街的“鬼火少年”一样，经常以一副街头混混的形象出没于街巷，不时纠集一帮问题少年聚众赌博。一时间，朱异臭名远扬，“颇为乡党所患”。
虽然朱异声名狼藉，顾欢对这个外孙却持另一种看法，他对亲家朱昭之说，你的孙子不是一般的人物，将来一定能光耀门楣（“此儿非常器，当成卿门户”）。
被外祖父顾欢寄予厚望的朱异，出身吴郡钱塘（今浙江杭州）朱氏。其祖父朱昭之“以学解称于乡”，叔叔朱谦之“以义烈知名”，父亲朱巽之也曾当过南齐的吴平县令，整个家族在当地颇有名气。但在以门第论高低的南北朝时代，朱氏不过是一个普通的低等士族而已，跟当时金字塔顶端的王、谢家族相去甚远。
用朱异自己的话说，即“我寒士也”。
低人一等的出身，成了朱异的一块心结。得势后，他常常对世家大族面露鄙夷之色。有人劝他适可而止，但他说：“我是寒士出身，幸得皇帝提拔才有今天的地位。现在朝廷里有那么一帮贵人，依靠他们的门第和祖宗的威望来升官发财，还要靠坟墓里的枯骨来轻视我；我要是对他们谦恭，他们反而会更看不起我的。所以，我要先做出看不起他们的样子来。”可以想象，门阀时代造成了巨大的社会隔阂。
不过，傲气和不服在现实的残酷面前，总是显得苍白无力。在以门第论高低的大环境下，朱异想要往上爬，走仰仗家族背景加分的路线已经不太现实，唯有在其他方面上找补，或许还有一丝希望。
数年之后，朱异这个曾经的街头混混突然浪子回头，开始“折节向学”。同样发生剧变的，还有当时的南朝政局。
知识分子出身的梁武帝萧衍，很重视文教事业。尽管科举制还未诞生，但梁武帝已经尝试着通过普及教育来选拔人才。梁朝天监四年（505），梁武帝下诏设立传授“经学”的五馆。相较于以往国子学生源“限以贵贱”，五馆的生源“皆引寒门俊才，不限人数”，并且只要通过考核，就可以录取进入官吏队伍。
朱异恰好吃到了南梁的这一波改 革红利。
据《南史》记载，“梁初开五馆，（朱）异服膺于博士明山宾”。明山宾是南朝时期经学领域的学术大咖，有了这层关系，朱异“遍治五经，尤明礼、易，涉猎文史，兼通杂艺，博弈书算，皆其所长”。曾经的街头混混摇身一变，成了小有名气的知识分子。
二十岁那年，朱异前往京城建康，面见尚书令沈约。
沈约可不是一般官吏。早在南齐时期，其人就以文学见长，和当时尚未称帝、极具文学素养的萧衍以及另外六人组成一个文学团体，因常聚于南齐竟陵王萧子良左右，史称“竟陵八友”。
经过一番考察，沈约对这个后生很是青睐，还不失时机地拿他开了个玩笑：“你年纪轻轻的，怎么一点都不廉洁呀？”仍是白身状态的朱异听后一头雾水，沈约见状解释道：“天底下只有文章、经义、围棋、书法这几种学问，你一个人就都要占了去，这是不是太贪了？”
原来，尚书令是拐着弯儿在夸自己呢！
大约一年后，梁武帝下诏求荐人才，明山宾递上了推荐信，逮着朱异一顿夸。梁武帝拿《孝经》和《周易》当面考核，朱异果真对答如流。事后，梁武帝夸赞明山宾，称他所推荐的朱异确实是个异能之士，并考虑让朱异正式参加工作。按照当时的规定，为官者必须年满二十五，而朱异年仅二十一，朝廷特意下令为他破一次例。
朱异起初的职位是扬州议曹从事史，不久后便升迁至尚书仪曹郎，并且有了一份兼差——中书通事舍人。
为官之后，朱异确实展示出了过人的一面。史载，其“代掌机谋，方镇改换，朝仪国典，诏诰敕书，并兼掌之。每四方表疏，当局簿领，咨询详断，填委于前，（朱）异属辞落纸，览事下议，纵横敏赡，不暂停笔，顷刻之间，诸事便了。”即便是繁杂的公务，朱异处理起来也是又快又准，效率极高。
某年秋日，一群飞蝉齐刷刷都停落到了朱异的帽冠上。同僚看到后，纷纷说这是“蝉珥之兆”，是将要飞黄腾达的预兆。
果然，在往后的日子中，朱异不断获得升迁，直至左卫将军、中领军。梁廷形成了“外朝则何敬容，内省则（朱）异”的格局，到太清元年（547），朱异已“居权要三十余年”。史载，朱异“当朝用事，每休下，车马填咽”。
回想顾欢曾经的预言，多年之后的确应验了。
朱异之所以能成为梁廷的不倒翁，除了确实有真才实学，也有一套自己的“职场生存指南”。
当时，太子侍读徐摛的诗文标新立异，崇尚雕琢，被称为“宫体”而盛行，引得上下争先效仿。梁武帝知道这股“华靡之风”是徐摛带起来的，便怒气冲冲地把徐摛召进宫，准备申斥一顿。然而，当两人碰面一交谈起来，梁武帝发现，徐摛才学不凡，“商较从横，应答如响”。梁武帝爱才，不仅打消了责问的念头，还对徐摛的宠遇越来越盛。
人主的宠遇是有额度的，一人获宠盛，则他人得宠必衰。朱异很担心自己的风头被别人抢了去，妒心滋长，有一次对亲信说：“这个徐老头经常出入两宫，跟皇帝和太子日益交好，我必须趁早为自己做一些打算。”
朱异很快就想到了应对的办法。他告诉梁武帝说：“徐摛现在年纪大了，又特别喜好泉石，私底下一直很想要找一个风景独好的郡来颐养天年。”梁武帝听后信以为真，就签发了调令，并对徐摛说：“新安郡山水秀丽，你就到那里去当差吧！
中大通三年（531），一时风头正盛的的徐摛，被朱异略施小计踢出了京城，外放到新安做了个地方太守。
除了排挤同僚，“不倒翁”朱异在梁武帝身上也花了不少心思。他的绝招就是——善揣上意，事事都顺着皇帝。这样做的好处也很明显——史载，朱异在梁朝内省工作十余年期间，从未受到过梁武帝的责骂，反而愈发受宠。
司农卿傅岐私下找到朱异说，现在皇帝把国家政事交给你，你怎么能事事都完全按照皇帝的旨意来处理，甚至也从没见你跟皇上提过什么反对意见，这样下去是不对的。
朱异振振有辞地答道：“政言我不能谏争耳。当今天子圣明，吾岂可以其所闻干忤天听？”当今天子已经非常贤明，他的旨意怎么可能会有错，我跟他提反对意见不就是跟上天作对吗？
一个喜欢听好话，一个喜欢说好话。这对互相“讨好”对方的君臣，最终将梁朝牵扯进了一场前所未有的动乱之中。
东魏武定五年（547），东魏实际的话事人高欢因攻打西魏失利，抱憾病终。像高欢这样的权臣去世，原有的权力架构必然要进行调整，届时不免将激起一场可大可小的波澜。临终前，高欢指定儿子高澄为接班人，但随之而来的问题之一便是——老员工不买新老板的账。此时的大将侯景“拥众十万，专制河南”，要地有地，要兵有兵，已然是一方诸侯。他曾公开叫板高澄：“王（高欢）在，吾不敢有异；王无，吾不能与鲜卑小儿（高澄）共事！”明确表示自己就是这么拽，压根瞧不上高澄这个拼爹上位的后生仔。
刚上台的高澄尝试着调虎离山，诏命引 诱侯景进京。侯景知道其中定然有诈，也很清楚自己与高氏的关系走到头了。于是，在高欢去世仅仅数日后，侯景果断宣布自己要单干了。
侯景和高澄公开决裂，随之而来的便是开战。高欢生前就预料到侯景早晚会反水，临死前特意告诉高澄：“少堪敌侯景者，唯有慕容绍宗，我故不贵之，留以与汝，宜深加殊礼，委以经略。”只要用好慕容绍宗，侯景就不足为虑。果然，“河南王”侯景便在这场较量中渐落下风，先是被东魏司空韩轨包围在了颍川，接着又被高澄的王炸——慕容绍宗打得抱头鼠窜，最后狼狈地带着仅存的八百士卒逃到了梁朝的寿阳城。
仗打到这个地步，即便多么不甘屈于人下，此时的侯景也得低头找个靠山了。
他最先想到的，是东魏高氏的死对头——西魏的实际掌权者宇文泰，并答应事成之后将拿出自己在河南辖下的六个州划归西魏。不过，侯景左右横跳的名声太臭，宇文泰绝不可能引狼入室。但侯景的河南十三州确实是块肥肉，宇文泰设想利用“太傅”之类的空头支票来一次请君入瓮……
东魏在追杀，西魏在算计。事情发展到这一步，摆在侯景眼前的，只有一条路——投靠南方的梁朝。
同样在这一年（547），梁武帝做了一个梦——“中原牧守皆以其地来降，举朝称庆”。
一大早，梁武帝就把这个梦告诉了朱异，并煞有介事地说，自己平时不常做梦，一旦做梦，梦境就必然会应验。
朱异自然明白，梁武帝发梦，肯定是放不下北伐中原的执念。按照他顺从上意的一贯做派，此时便陪着笑脸，附和道：“此乃宇宙混壹之兆也。”
说来也巧，梁武帝发梦没多久，侯景就送来了降表，现实和梦境居然对上了。但对于这个东魏叛将的请降，以尚书仆射谢举为首的一众朝臣均表示绝不可接受。
一边是朝臣压倒性的反对意见，一边是垂涎已久的河南十三州。面对侯景携地来降，梁武帝内心是矛盾的，以至于喃喃自语道：
“我国家如金瓯，无一伤缺，今忽受（侯）景地，讵是事宜？脱致纷纭，悔之何及？”
如果因为接纳侯景而导致战争，那时后悔都来不及了。
朱异却很清楚，老头子这么纠结，其实还是对开疆拓土念念不忘，于是开口道：
“圣明御宇，南北归仰，正以事无机会，未达其心。今侯景分魏土之半以来，自非天诱其衷，人赞其谋，何以至此！若拒而不内，恐绝后来之望。此诚易见，愿陛下无疑。”
在朱异的撺掇之下，梁武帝力排众议，决定赌一把大的——接受侯景来降，并派侄子萧渊明率大军前往接引。
梁武帝之所以赞同朱异的提议，一方面是因为朱序的话确实说到自己心坎里了；另一方面，在侯景之前，南梁就已经有过一次接纳魏地叛将的先例。
北魏孝昌元年（525），北魏发生元法僧叛乱。当时的徐州刺史元法僧杀害了中书舍人张文伯、行台高谅与安东长史元显和等人，自行称帝。怎料，面对北魏朝廷出兵，元法僧根本扛不住，遂请求纳土归附南梁。对于这等天上掉馅饼的好事，梁武帝既开心又担心。朱异当时就进言道：“徐州的地盘这些年逐年被我军夺占，现在魏国把失地之罪全都归于元法僧身上，元法僧自然害怕受到严惩，所以他投降不会有假。”南梁最终成功收降元法僧，这其中少不了朱异运作的功劳。
当再次面临侯景请降，朱异又再度表态支持，梁武帝自然觉得此计可行。
然而，支援侯景的梁军在寒山被东魏的慕容绍宗击败，连主将萧渊明也当了俘虏。得到降将、失去侄子的梁武帝根本开心不起来。好在东魏此时仍把主要精力放在对付西魏，无意与南梁再次发生冲突，于是，高澄致信梁武帝——希望双方交换人质，罢兵言和。
救侄心切的梁武帝自然表示同意，但大臣们意见不一。
司农卿傅岐认为：“高澄这时候派遣使者前来求和，商量交换人质，一定是想让侯景生疑担忧，在我们梁国惹出乱子，他好坐收渔翁之利。”而早前支持梁武帝收降侯景的朱异反驳道：“现在天下需要和平，两国罢兵言和不好吗？”一时间，梁廷为此争论不休。
收到风声的侯景也致信梁武帝，希望皇帝不要将自己交给高澄，求生欲极强。同时。侯景打听到朱异是皇帝身边的红人，便致信朱异寻求保护，并附赠了三百两黄金作为礼物。谁知，贪婪的朱异收了钱却不办事，连书信都懒得给侯景回一封。
在此期间，东魏和南梁的使者、书信持续往来，侯景的神经也随之时而张弛，时而紧绷。不多时，精神高度紧张的侯景再也坐不住了，分别假冒东魏和南梁，互相给对方致信，准备一探究竟。结果，在截获梁武帝发给高澄的信中，侯景获悉了一个晴天霹雳的消息：“贞阳（萧渊明）旦至，侯景夕返。”
原来，梁武帝和高澄已经在私底下达成了交易。
这一刻，侯景内心有一种深深的绝望感，气愤地说道：“我就知道这个吴地老头是个薄情寡义之人。”（我固知吴老公薄心肠！）
梁太清二年（548）二月，侯景在军师王伟的指点下，在寿阳当地强制征兵，征收钱粮，为造 反做准备。
天底下没有不透风的墙，侯景密谋造 反的种种举动，终究还是被人察觉到了。
太清二年（548）七月，鄱阳王萧范向朝廷秘密奏报了侯景的反状。当时，梁武帝已经把边防事宜交给朱异全权处理。接到奏报后，朱异却认为萧范是在危言耸听，还借梁武帝之口告诉萧范：“侯景现在势单力薄，就像小孩子一样靠人喂奶才能存活，以这样的状态，他绝对不可能造 反！”
萧范不死心，再三申请带兵，希望能将侯景的反叛掐死在萌芽阶段。朱异被这些奏请给弄烦了，直接对萧范的使者表态：“鄱阳王缺少容人之量，为何就不能允许朝廷里有一位外来的客人？”此后便扣留了萧范的奏报，不再向梁武帝汇报这事。
而侯景一边紧锣密鼓地筹备造 反，一边积极拉拢梁朝将领入伙。当他邀请梁军将领羊鸦仁时，却被忠心刚正的羊鸦仁一口回绝，派去策反的使者也被抓捕。事发之后，羊鸦仁将情况报告给了朝廷，但朱异还是认为这是杞人忧天。他告诉羊鸦仁，侯景现在手底下就带领几百个兵士，掀不起什么大风大浪来。
客观而言，朱异对侯景反状的奏报置若罔闻，间接地帮助侯景争取了备战时间。
八月，侯景就打着“清君侧”、杀朱异等人的旗号，正式从寿阳起兵造 反，直扑梁廷所在的建康城。后来，史学家将这场动乱称为“侯景之乱”。
侯景叛军很快就攻到了长江北岸。消息传到梁廷，梁武帝召集群臣商议对策。这时，大将羊侃表示，只要利用好长江天堑，立刻派两千人据守采石渡口，再命令邵陵王萧纶率军去攻取寿阳，这样，侯景叛军进退失据，不多时便会溃散。
羊侃的平叛构想固然很美好，但架不住军事决定权在朱异手里。朱异断定“（侯）景必无渡江之志”，朝廷没必要如此兴师动众。于是，羊侃的应敌方案被搁置一旁，他只能沮丧地说道：“今兹败矣！”
朱异没想到，侯景早就买通了临贺王萧正德作内应。萧正德原本是梁武帝的侄子，早年被过继给梁武帝当儿子。后来，梁武帝有了亲生儿子，便让萧正德回归本宗。与储君之位失之交臂后，萧正德心里埋下了仇恨的种子，和侯景站到了同一战线。
在萧正德的策应下，侯景叛军顺利渡过长江，攻进了健康城，将京城君臣围困在了台城（宫城）之内。
朱异觉得不能坐以待毙，任由侯景围城，便找来了羊侃，商量能不能主动出击，伺机突围。
羊侃在分析敌我形势后，提醒朱异：“现在率军主动出击，如果部队太少，不但无法击败敌军，而且还会挫伤士气；如果部队太多，一旦失败，城门狭窄且护城河桥面狭小，部队回撤时难免会出现不必要的伤亡。”
然而，一心想要突围的朱异根本听不进去，自己带了一千多部队出击，结果被叛军杀败。部队回撤时，又发生了踩踏落水的意外，伤亡超过大半。
原本城中守军就不多，这场意外让朝廷雪上加霜。更糟糕的是，各地梁军对救援京师并不积极，战败的阴霾开始笼罩在台城上空。
太清三年（549），朱异死了。但，他并非直接死于这场以“清君侧”为名的叛乱中。
建康城破后，包括朱异和梁武帝在内的南梁君臣一齐退守台城。由于台城易守难攻，侯景大军一时难以攻克，只能将其暂时围困。
侯景不愧是从基层打拼成长、久经战阵的将帅，很快便想出了突破台城防御的策略。他一方面派人向城内散布消息，宣称能斩杀朱异将会得到饶恕宽待，即便是有罪的囚犯，也会得到免罪洗白。另一方面，侯景又找来了朱异家一个投降的奴仆，让他穿着华丽的衣服，骑着高头大马现身城下，对着城内守军宣传“优待政策”。当朱异现身城楼，这个家奴开口夸耀道：“你做了五十年的官，才做到中领军的位置；我侍奉侯王（侯景）没几天，就已经做到仪同三司了。”
这一招骑脸输出，虽然对朱异伤害性不大，但侮辱性极强。而其他奴仆听到这话之后，人心动摇，纷纷出城投靠侯景。仅仅三天时间，就逃出了上千人，这让本就守备不足的台城，兵力上更加捉襟见肘.
同样对朱异宣泄不满的，还有梁太子萧纲。不过，萧氏毕竟是文化人出身，骂人不会向城下家奴那样直接。文化人骂人，是用最软的刀，戳最痛的部位。
萧纲的《围城赋》是这样讽刺朱异的：
彼高冠及厚履，并鼎食而乘肥。升紫霄之丹地，排玉殿之金扉。陈谋谟之启沃，宣政刑之福威。四郊以之多垒，万邦以之未绥。问豺狼其何者？访虺蜴之为谁？
骂朱异是祸国殃民的豺狼、蛇蜴。
其他朝臣对朱异，也是一脸鄙夷。面对千夫所指，朱异承受不住这铺天盖地的舆论指责，一病不起。不多时，便病重身亡，时年67岁。
尽管朱异遭到人人唾弃，但梁武帝对这个老部下的去世，还是感到很惋惜，下诏称：“中领军朱异，胸襟宽广，才能出众，在朝廷咨询谋划已有多年。正当辅助朝廷治理国家、长期被委以重任的时候，却过早地死去，使我心中充满悲伤。可赠赐侍中、尚书右仆射之职，并赐棺木一具。丧事所需用的钱财，也由朝廷资助办理。”
太清三年（549）三月，建康台城最终因兵尽粮绝，被叛军攻破，梁武帝遭软禁。
侯景曾是东魏权臣高欢的得力助手，出身鲜卑化羯胡，南梁的世家大族都看不起他。有一次，侯景向王、谢两家求婚，梁武帝却告诉他：“王、谢两家门第太高，不是你能配得上的，可以从朱、张以下的家族选择对象。”侯景愤恨地说：“我迟早要将吴地的儿女配给奴婢！”
两个月之后，这位南梁的开创者被侯景活活饿死。
讽刺的是，梁武帝至死都没有怪罪朱异，还让他荣誉加身，风光死去。
同年萧正德登基，侯景为丞相。
不久侯景废了萧正德，扶植萧纲为帝。
549年，萧衍被饿死，侯景彻底确立了在梁朝的地位，他自封宇宙大将军、都督六合诸军事。
萧纲在侯景的威逼强迫下，战战兢兢地当了两年傀儡 皇帝，最后被侯景的部下用土囊活活闷死。
与此同时，梁武帝分封到地方的子孙各自心怀鬼胎。
梁武帝第七子湘东王萧绎时任荆州刺史，他得知六哥萧纶逃到郢州，放着侯景叛军不管，先派兵进逼郢州。
按照帝位继承的次序，萧纶排在萧绎之前，作为老七的萧绎为了平叛后夺取皇位，当然要将他的六哥赶尽杀绝。萧纶失败后逃到汉东，被西魏大将杨忠杀死，投尸江边。
萧梁皇室自相残杀、互相火并之时，有两员大将成了南朝的救星，他们就是广州军的陈霸先与荆州军的王僧辩。
公元544年，一伙由新州豪族卢氏率领的叛军攻打广州。作为广州刺史麾下的悍将，陈霸先率领三千精兵抵挡数万叛军。一场激战过后，“贼众大溃”，陈霸先一战成名。
萧衍听说战场上出了这样一位靓仔，赶紧命人画陈霸先的画像送来都城建康观赏，并赐陈霸先食邑三百户。
陈霸先出身寒门，早年当过村官，做过油库小吏，直到中年投身行伍，建立战功，才跻身官 场。
侯景之乱爆发时，陈霸先的顶头上司是广州刺史元景仲。元景仲出身北魏宗室，本就不服南梁统治，不愿出兵救援建康，反而与侯景勾结。陈霸先一看上司背叛朝廷，再次展露猛人本色，立马带兵讨伐，把元景仲逼到自缢身亡。
陈霸先迎立南梁宗室萧勃为广州刺史，并平定了响应侯景的广州十郡叛乱。但是新任刺史萧勃只想吃瓜看戏，不愿派兵北上。
面对萧勃的劝阻，陈霸先义正辞严地说：“我出身卑微，才能低下，幸而得到国家栽培。之前听说侯景渡江，便想带兵赴援，但遭到元景仲等人阻挠。而今京城倾覆，主上蒙尘，我已下定决心北上勤王！”
陈霸先独自率领大军从岭南出发，出大庾岭，沿赣江至九江，准备与荆州军的王僧辩会师。
起初，追随陈霸先的只有数千老兵，要去讨伐占据建康、号称拥有二十万大军的侯景，无异于以卵击石。但陈霸先以国家大义为旗帜，拉起自己的创业班底，这支队伍得到南方军民的支持，转眼间发展到甲士3万人、战船2000艘，并储备军粮50万石。
552年，陈霸先与萧绎部下王僧辩会师。
王僧辩乃荆州军名将，他见陈霸先足智多谋，本来颇为忌惮。为了打消王僧辩的顾虑，陈霸先主动将其50万石粮食分出30万石给荆州军，缓解了荆州军的缺粮危机，也在平叛军队中树立了威望。陈霸先与王僧辩在白茅湾登坛宣誓，歃血为盟。二人一度私交甚密，甚至订为儿女亲家，但因为赶上王僧辩的母亲丧事，两家儿女才没能成婚。
东、西两路大军会师后，在建康与侯景展开决战。
侯景被陈、王联军打败后，带着心腹乘船逃亡海上。昔日为梁武帝死守台城的名将羊侃之子羊鹍混入其中，半路上趁侯景睡觉时掉转船头，随后一刀砍死了侯景。
侯景死后，尸体被送往建康，京城百姓争相食其肉，连骨头都没剩下。
侯景之乱不得民心，他自己兵败身死，而留在北方的五个儿子也相继被北齐处死，可谓身死族灭。
侯景被灭后，王僧辩率领荆州军进入建康，远在江陵的萧绎被部下拥立为帝，即梁元帝。此前简文帝萧纲已被侯景杀害。为了免除后患，萧绎命王僧辩将萧纲的儿子，也就是自己的侄子沉水溺死。
荆州军攻克建康后，也和之前侯景的军队一样“纵兵蹂掠”，甚至一把火烧毁了建康的宫殿和官署。原本形势大好的梁元帝萧绎就这样失去了扬、越一带的民心，只好以建康凋敝残破、王气穷尽为由，定都江陵。
王僧辩凭借平叛之功，被梁元帝萧绎封为太尉，留守建康。萧绎也没有忘记广州军的功劳，任命陈霸先为扬州刺史，镇守京口。
岳阳王萧詧得到西魏宇文泰的协助后很快攻陷江陵，俘虏了梁元帝。
西魏士兵将梁元帝拉到他的侄子萧詧面前下跪。萧詧将他的七叔斥责一番后囚禁起来，不久后命人用装满沙土的袋子将他压死，随后用粗布、蒲席草草收殓，埋葬在城外。
江陵失守后，王僧辩与陈霸先实际上掌控了南梁的军政大权，他们共同拥立梁元帝萧绎之子萧方智为嗣君。
北齐看到西魏在荆州占了那么大便宜，也想分一杯羹，于是将梁武帝之侄萧渊明送回建康，要求南梁拥立萧渊明为帝，同时派大军压境兵临长江。
王僧辩听说北齐大军南下，“大惧”，打算答应北齐的条件，接受萧渊明为帝。
陈霸先认为王僧辩辜负了梁元帝的嘱托，于是对部下说：“梁武帝子孙众多，唯有元帝能平定侯景之乱一雪前耻，他的儿子有什么罪过被废除？我和王公都曾受先帝托付，而王公依靠北齐改变主意，他究竟意欲何为啊！”
陈霸先一连派了四次使者劝阻王僧辩，但王僧辩还是将萧渊明扶上皇位，并把萧方智赶下台，原本亲如一家的陈霸先与王僧辩发生了严重的分歧。
陈霸先未必忠于梁元帝的儿子，但王僧辩的一意孤行给了他夺取朝中大权的机会。
555年，驻扎在京口的陈霸先得到“齐兵大举至寿春”的消息。可他派人去调查后却没有发现北齐军的动向。这个消息可能是王僧辩集团传给他的假信号，以此分散他的注意力。
陈霸先决定先发制人，他利用这个消息调遣军队，亲自统帅步骑渡江直逼石头城。
王僧辩正在卧室里处理政务，被士兵包围后束手就擒。
是夜，陈霸先命人将王僧辩父子缢杀。
