在浙江象山县西南部有个古老的昌国县，唐朝开元二十六年，在古甬东地设立翁山县。下辖富都、安期、蓬莱三乡。"翁山"一名则因境内有翁山而得。县府最初设在义页河，后迁移到镇鳌山的附近。唐朝大历六年，临海人袁晁揭竿起义，连陷浙东诸州县，并一度占领翁山，翁山县因此被撤销。北宋熙宁六年，王安石在鄞州任县令，上奏朝廷重置县治。宋神宗批准这一奏请，在旧翁山县地重新设置县治，起名“昌国县”。其意在东控日本，北接登莱，南连瓯闽，西通吴会，实海中之巨障，足以昌壮国势焉。
元至元十五年，因"海道险要"、"户口倍增"，昌国县升为昌国州。到了朝明洪武二年，又改昌国州为昌国县。洪武二十年又撤昌国县，其地域并入定海县。翁山县，昌国县，昌国州，定海县先后属明州、庆元府、庆元路、明州府、宁波府管辖。洪武十七年，置卫于昌国县城内，称为“昌国卫”。洪武二十年，把昌国卫迁移到县南的东门山。二十七年，又以东门孤悬海上，柴草淡水难于运输，于是将昌国卫迁移到县南十的石浦山，就是人们说的后门山，顺着山势筑城，城墙周长七里，是明代四大海防名卫之一。永乐十五年又进行了大修。
昌国卫前面是石浦关口，是倭寇常常出没的地方，所以这里成为抗倭的咽喉要路，也是昌国卫的门户。在昌国卫南部十多里的地方是石浦守御后千户所城，城下一带水域可以停泊战船。昌国卫的对面有一座山，那里就是石浦关。关外就是大洋，那里有一座山叫坛头，倭盗常常就是从那里出没。所以宁波府的关键要地就是石浦关和昌国卫。倭寇从南部入侵，一定要从林门、下湾门、东门三门而入；如果倭寇从东边入侵，一定要从必牛栏基洞下门而入，所以这几处都是防备倭寇入侵的紧要之地。
在象山县城西部五十五里的地方有爵溪守御千户所。所城修筑于洪武二十年，这里四面都是山，所城周长三里。永乐十四年进行了重修。城东临大海，离大嵩港约一百里，南为涂次烽堠，外接竿门、蒲门等处，西北至湖头渡海，为大嵩所界，大嵩所城与昌国卫城遥相呼应，互为犄角。
所城建于洪武三十一年，永乐十五年进行了重修。所城西北是山，东南部是大海，所城周长三里，孤悬海口，直冲韭山，东临大海，西部与钱仓相邻，南部有游仙寨，北部就是象山县南部要塞。
尽管昌国卫修筑有配套的抗倭城堡，南北海岸都有军事城堡与之相呼应，但是仍然不能阻止倭寇的入侵。永乐十一年正月二十一日，有一支三千多人的倭寇大队杀到昌国卫爵溪千户所所城下。当时在爵溪千户所所城担任指挥官的是备倭指挥佥事周荣，周荣率领守城明军紧闭城门，与倭寇进行了殊死拼杀。
原来这股倭寇来自肥后国，肥后国是日本九州西海道的一个国家，北面的筑肥山地是与筑后国的边界;东北阿苏山山系的另一边是丰后国;东南九州山地的那一边是日向国;南方的国见山地是与大隅国和萨摩国的交界。西边邻有明海、岛原湾、不知火海等，此外还有大矢野岛和天草诸岛等诸多岛屿。肥后国三个方向都是山地，一方面向大海。肥后国古代一直与中国有着贸易往来，并带来了海运业的盛行。是较早开化的分国之一，经济和文化相对比较发达。而且以肥后为中心，与九州的五国都有接壤，是九州的中心地带。同时有着依山傍海的地形，有利于本土防御，是良好的用武之地。中国进入明朝，由于大明东南部沿海的倭寇骚扰屡禁不止，洪武皇帝大发雷霆，宣布与日本断绝贸易往来。这样以来，日本各国紧缺的各种矿产都断了来路，尤其是铁矿石，由于打制铁质工具的需要，又由于军队的不断扩大需要大量的铁质武器，几乎所有日本国家都严重缺乏铁。这样以来，日本各大名都在考虑去大明沿海从事抢掠活动。抢掠的目标自然以抢掠铁质工具和铁矿石为主，当然还包括粮食、棉布、丝绸、陶瓷器、药材、茶叶等各种值钱的货物。肥后国的守护大名菊池氏就是其中之一。
鉴于目前肥后国的严峻形势，肥后国的大名菊池兼朝经过几番犹豫，最终决定派水军头领菊池武重率领大军赴大明沿海搞抢掠活动。菊池武重是菊池兼朝的弟弟，日本人也知道中国人的常言，打仗亲兄弟，上阵父子兵，有弟弟挂帅去大明沿海，菊池兼朝放心。
却说菊池武重与堂兄弟菊池持朝率领3200人乘坐48艘战船来到大明沿海的浙江海面，菊池武重拿出海图仔细地看起来，菊池武重看到了两个标注，一个是象山港，一个是三门湾，在象山港与三门湾之间还有一个小圆圈，标注着“象山”。菊池武重知道，这个小圆圈应该是个县城，县名就是“象山县”。
菊池武重还看到一个较大圆圈标注着“宁波”二字，菊池武重高兴了：啊，著名的商业古城宁波就在这里！于是菊池武重决定在这一带海域沿岸找到下手地方。为了不暴露目标，菊池武重把船队分成4支，在浙江宁波府海外的几个小岛附近停泊。菊池武重派出多支侦察小队，化装成当地生意人，对沿海的地形、城池寨堡分布进行侦察。经过许多天的侦察，发现在这一带沿海的军事城堡有多处，相互间的间隔距离都在几十里以内。菊池武重指着海图上的几个标注点了几下。
“你这样说我还是不得要领，你可以带着几个再去实地侦察侦察，看看是不是有好下手的地方。注意，既要好下手，能够一举成功，又要考虑价值，如果打下一座城池没有得到多少油水，那也划不来啊。”
菊池武重率领船队到了浙江宁波府海外，把船队分散在几个小岛附近停泊，派出多支侦察小队对沿海的地形、城池寨堡分布进行侦察。经过许多天的侦察，最终把侦察目标锁定在一个县城。
