一九三九年十二月，中国 军队发动的冬季攻势、对南宁昆仑关的反攻、和粤北会战，给予日军以沉重打击，这些攻势让日军大本营发现，一九三九年到1940年上半年的一系列战役根本没有给中国 军队很大打击。于是日本政府终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，并且同意增援两个常备师团，以便于对中国 军队发动较大规模的攻势。1940年春，日军第十一军开始筹备针对中国第五战区的大攻势，这一计划获得日本大本营和“支 那派遣军”的全力支持。
按照日军大本营的计划，此次战役参战的日军部队包括第11军，司令官园部和一郎；下辖山胁正隆第3师团、田中静一第13师团、村上启作第39师团。另外还有石本支队，支队长为第40步兵团长石本贞直；小川支队，支队长为第216联队长小川权之助；吉田支队，支队长为吉田炮兵大佐；平野大队、古东大队、佐泽大队、田中大队、军直部队有战车团(第7、第13联队)、野 战重炮兵第6旅团、松井支队，支队长为第22步兵旅团长松井贯一，协同部队：第3飞行团、海军第1遣华舰队、海军第2联合航空队。
参战的中国 军队是第五战区，司令长官李宗仁，总兵力50个师约35万人。参战部队分为左集团军、中央集团军、右集团军。
左集团军(第2集团军)总司令孙连仲(30军、68军)，池峰城第33军、刘汝明第68军、鄂豫边游击（总指挥鲍刚）；
中央集团军(第11集团军)总司令黄琪翔(84军、92军)、刘和鼎第39军；
右集团军总司令张自忠(37军、55军、77军)、张自忠第33集团军、黄维纲第59军、冯治安第77军、曹福林第55军。其他参战部队还有第29集团军、长江上游江防部队、第26军、第75军、第94军、江防要塞部队、鄂中游击纵队、汤恩伯第31集团军、第13军、第85军、第22集团军、第41军、第45军、大别山游击军、第92军等部队。
1940年2月25日，日军第11军制定了《会战指导方策》，确定其作战目的是“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政 治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
4月7日，第11军又根据《会战指导方策》制定了更为具体的作战计划大纲。这时冈村宁次已经调走，第11军司令官由关东军第7师团长园部和一郎接任。4月10日，日军大本营以“大陆第426号命令”批准了中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。
日军根据情报资料的统计，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署在鄂西北的襄河两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政 治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆和西南大后方以巨大威胁，有利于推进逼迫中国国民政府向日本投降，以结束战争。
为了达到这一目的，第11军决心将其所属7个师团、4个旅团88个大队全部投入战场。7个师团、4个旅团分别为第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39师团，第14旅团、第18旅团、临时混成第101旅团和野 战重炮兵第6旅团。其中4个师团和1个旅团在江南，3个师团和2个旅团和炮兵旅团在江北。这些部队各以小部兵力留守现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。中国派遣军也从长江下游第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队共7个大队配属给第11军。此外，还有第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队和第2联合航空队协同作战。参战兵力48个大队近11万人。这样，枣宜会战就成了武汉会战以来日军在正面战场所发动的规模最大的一次战斗。
园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。
国民政府军事委员会判断日军西进的目的不在于占领宜昌或襄、樊，而是要在襄河以东的枣阳一带寻找第五战区主力加以歼灭，然后撤退恢复战前态势。于是决定汤恩伯部以极少数部队分数个单位向襄花路正面对日军发动佯动，同时侦察日军动向。其他主力则由现地出发，迅速向平靖关、武胜关方面的空隙地区取捷径挺进，再由该地区向广水、应山或花园、安陆日军发起进攻，威胁日军的后方根据地汉口，相机截断日军后方的交通线。而以汤恩伯部主力寻找日军主力决战。
虽然国 军对日军的作战计划不很了解，但是中国方面在1940年3月间就已获悉日军第11军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。4月10日，蒋中正给第五战区司令长官李宗仁发报，指出：“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京(山)钟(祥)、汉(阳)宜(城)路之敌攻击，并由襄(阳)花(园)路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”
这一电令明确要求第五战区不要消极待敌，而应以一部积极行动，争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进；而把主力放在襄河以东至大洪山一带，伺机歼灭西进或东退的日军主力。这也就是中国 军队的战役指导方针。
第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面，分路挺进日军后方，积极对日军进行骚扰，主力则在后方相机先发制人，在枣阳以东或荆门、当阳以南地区与日军决战。具体部署是：江防军司令郭忏指挥第26、第75、第94军，第128师和第6、第7游击纵队，依托襄河、东荆河右岸阵地，尽力阻止日军渡河，消耗日军兵力，与右集团协同，在荆门、当阳东南地区与日军决战。右集团军总司令张自忠指挥第29集团军、第33集团军、第55军，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路口，以主力控制于长寿店以北，伺机打破进犯日军。中央集团总司令黄琪翔指挥第11集团军、第45军、第127师和第1游击纵队，在高城至随县以西阻击日军；不得已时转移至唐县、环潭间，与预备兵团协同，从两翼包围、打破日军。左集团军总司令孙连仲指挥第2集团军和鄂东游击队等部，对信阳进行牵制攻击，并准备以有力部队向襄花路作战。机动兵团总司令汤恩伯指挥第31集团军，集结于枣阳东北地区待机。预备兵团总司令孙震指挥第22集团军暂时在双沟待命。第21集团军兼大别山游击军总司令李品仙指挥所部对沿江日军据点和交通线进行袭击，并以有力部队对平汉路南段进行攻击，威胁日军后方。
日军第11军司令官园部和一郎曾经1932年8月8日，园部和一郎曾经以陆军少将调任第十师团步兵第8旅团长，当时该师团以步兵第8旅团为基干编成了混成第8旅团，正在中国东北松花江流域作战，直到1934年3月才回国归建。“二.二六事件”之后，园部和一郎被调到关东军出任第1独立守备队司令官，该独立守备队驻在吉林公主岭。卢沟桥事变爆发后，园部和一郎于8月2日出任日军第七师团长，驻在中国东北，隶属于关东军作战序列。1938年5月，第七师团曾以步兵第13旅团为基干编成第13混成旅团，入关投入徐州会战，1939年8月1日，园部和一郎被调回日本，出任中部防卫军司令官，冈村宁次于1940年3月9日调回日本任军事参议官，由园部和一郎继任日军第十一军司令官，担任其参谋长的是青木重诚少将。
园部和一郎和青木重诚都是同中国 军队作战多年的将领，深知中国 军队的作战特点，知道中国 军队的将领都是“狡猾狡猾的”，为了转移中国 军队的视线，隐蔽日军的真实意图，造成中国方面的错觉，日军于4月下旬在九江附近进行了一次“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。
1940年5月2日，日军右翼的第三师团中来自第四十师团的石本支队两个战车联队和一个工兵联队率先自信阳向泌阳发起攻击，当日即突破第二集团军正面。3日，日军左翼第十三师团也从钟祥发动攻击，当日便突破国 军第三十三集团军正面，两路日军突破后便全力北进，直指枣阳。国 军第三十三集团军与第二集团军主力则尾追日军之后俟机伏击之。五月四日，日军第三十九师团所属加强池田支队在中央战线发起攻势。池田支队的支队长是池田直三少将，有消息说，池田直三曾经在1940年4月24日早上乘装甲车驶过岳阳城东的望城岭时，被抗 日游击队埋设的地雷炸成重伤，几天后在医院死去。但蹊跷的是池田直三又在枣宜会战的前线阵地出现了，这其中的奥秘没有谁知道。由于日军机械化部队攻势强大，国 军第三十三集团军正面阵地很快被突破，国 军立即以四十五军向西南方转移，而以第八十四军往西北转移，力图防守枣阳。
