昆仑关位于南宁宾阳县与邕宁县昆仑镇交界处，距广西首府南宁50公里。相传昆仑关是汉代伏波将军马援所建，距今已有一千多年的历史。昆仑关是南宁东北部的门户和屏障，地势险要，易守难攻，可谓“一夫当关，万夫莫开”，是历代军事家必争之地。据史记载，昆仑关曾发生过数次大规模的次战斗，其中最著名是宋朝狄青与侬智高之战和1939年中日昆仑关之战。关门上刻有“昆仑关”三个大字，有“南方天险”之称。秦始皇统一岭南时设关，宋代始建关楼，后历代不断重修重建。历史上有不少名人和文人墨客为昆仑关题诗题联。如宋朝方凤的《上元陈丞相宅观灯有作》：
“渴龙入夜吼百川，无数鲛珠迸地圆。星斗撼天半欲落，五花琪树皆生烟。烟灯岂不胜花朵，踏歌何人增坎坷。风尘淮北驰羽书，金鼓江城赛灯火。君不见狄青宣抚荆湖间，上元张乐宴清班。忽然称疾灯未灭，五更已夺昆仑关。”
再如宋朝刘克庄的《灯夕》：
“本子流传自柳荣，着行线彩斗鲜明。似从傀儡家传出，又说熙河帅教成。边地烽烟差向里，中州灯火尚承平。何尝夜夺昆仑隘，真为君王奏凯声。”
再如宋朝陶弼的《南宁昆仑关》：
“关路下昆仑，蛮封迤逦分。春光偏著草，雨意不离云。俗异君修德，时平将用文。临溪照绿水，老鬓雪纷纷。”
再如明朝鲁铎《昆仑关》：
“路出昆仑关，林中不见天，巢卑幽鸟护，树老怪藤缠。”
昆仑关所在的昆仑山被称为“昆仑台地”，海拔仅有300多米，为大明山余脉，周围群山环拱，层峦叠嶂，苍峰似海，绵亘相偎，中通隘道，北高南低。昆仑关正处在迂回曲折的山道中腰，好比食道的咽喉，扼守南北要塞，1926年开辟南柳公路经山下绕关而出，顺坡直下，昆仑关成为桂越国际交通线上控制着宾邕公路的重要关隘，素有“雄关独峙镇南天”之誉，堪称“一夫当关，万夫莫开”之天险，故为历代兵家必争之地。
昆仑关的战略地位如此重要，现在被日军占领了，引起军界极大震动，蒋中正也非常着急，于1939年12月10日给桂林行营主任白崇禧发报，部署反 攻南宁之前应准备的重要事项。要求务必夺回昆仑关。
早在昆仑关战役打响之前的12月7日，刚刚荣升邕钦兵团总指挥、署理广西军务的今村均就不断得到汉奸密报，说南宁昆仑关以北已有十多万国 军陆续集结，狂妄的今村中将对此付之一笑，断言在南宁以北的山地间绝不可能有十万大军通过。今村均反尔整饬军队，准备开始向龙州和镇南关进攻，去夺取中越边境上的两个战略要地，彻底完成这次进袭的任务。何况他还命令台 湾混成旅团由钦县北上协防，一路向昆仑关扫荡，支 那军队应该是自顾不暇。所以他只是加强了昆仑关的防御工事，关口两侧修筑了坚固的碉堡，互为支撑。他的全部注意力都撒向了广西西南那条中国 军队的生命线上。无疑，掐断它将会给日军带来更大的荣誉。
然而实际情况是，杜聿明将军的机械化重炮兵旅已经开到了昆仑关附近丘陵地带的密林中，在距敌前沿阵地仅三四华里的地方，迅速构筑起阵地，一排排炮口已经对准了日军的阵地。号称“德国将军”的邱清泉第22师战车部队也已从昆仑关以北的思陇越过重重大山，经太平村向昆仑关南面的五塘地区穿插，国 军此次调动之所以迅速隐蔽，与新开通了几条铁路有关。今村均于1939年12月15日中方军队发出第一号反 攻令的同日，他命令第九旅团长和川源七少将率领的数千日军向南部去奔袭中越边境的龙州、镇南关，这支部队于17日出发，而中国 军队总攻击时间定于18日拂晓。昆仑关关内守军为第5师团主力第21旅团的松本总三郎大队，以第21旅团第42联队和第21联队在九塘至南宁一线作为后卫呼应。
为了夺回战略要地昆仑关，1939年12月15日，白崇禧以桂林行营名义发出第一号反 攻令，部署如下：
北路军总指挥徐庭瑶，率所部中央军第5军主攻昆仑关；中央军第99军第92师绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌。西路军总指挥夏威，所部周祖晃司令第一纵队攻击高峰隘；韦云菘司令第二纵队在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁。东路军总指挥蔡挺锴所部何宣第46军向陆屋、灵山破袭邕钦公路；叶肇的第66军攻击昆仑关则翼的古辣、甘棠的日军。中央军第99军另外两师作为战略预备队。
12月18日，北路第五军机械化部队向昆仑关发起反 攻，与日军在各据点展开激烈争夺，并派军切断日军退路。在国 军中，最先使用第五军番号的是原“福军”。1939年以第二百师为骨干建立第五军，军长杜聿明，成为抗战时期很有名气的部队，
最初使用国民革 命军第五军此番号的是李福林的“福军”，主要为一支“绿林部队”，在辛亥革 命后在广州河南一带建立，主要活动在珠江流域，军队来源主要是地方土匪与民间团练合组。由于李福林在二次革 命期间支持龙济光，虽然指挥官为国 民党人，却未被解散。福军收入主要来自自营镖局，因此大部分时间部队是分散在珠江各地，以“护商队”为名担任江河警备，以牟取利益。但因福军指挥官李福林身兼广惠镇守使，控制河域，也放任这些部队进行走 私，走 私所得也用于维持部队运作。在孙中山宣布在广州发动护法运动时，李福林支持，福军后被编入为“建国粤军”第四师。
1925年7月，广州国民政府成立，在粤各路军队划入国民革 命军后番号重编。福军在此时扩编为国民革 命军第五军，下辖三个师。以后又几经变化。1932年上海爆发一二八事变，最初在该地迎战的仅有国民革 命军十九路军。在战事有扩大的迹象后，蒋中正以中央军第87、88师编成第五军，军长张治中，投入上海战场。战后部队回归原建置，番号解编。1933年初，在陈诚的建议下，重新启用第五军番号，编组国 军第52师、第59师，军长罗卓英。该部队在1933年2月第四次江西剿共战争初期便遭到红军歼灭，从成立到毁灭不超过三个月。此后该军编号在抗战前即为空缺。1937年4月，交辎学校的战车营与交二团的装甲汽车，南京郊外的方山合编为陆军装甲兵团，团长杜聿明。
1938年1月，杜聿明装甲兵团在湖南湘潭扩编为国民革 命军第200师，是当时国 军唯一的机械化部队，当时世界上第四个装甲师。接收了从广州卸船运来的的苏联T-26坦克82辆（每辆坦克配备45mm主炮，机枪2挺，车载电台）、德国毫须装甲汽车18辆、奔驰柴油卡车40多辆、美式福特八缸卡车400多辆、意大利寸达浦机器脚踏车40多辆。师长杜聿明，副师长邱清泉，苏联顾问高尚夫，坦克兵顾问组长彼得·德米特里耶维奇·别洛夫少校。首任师参谋长为彭璧玉少将（3月改为廖耀湘少将）。总翻译是李修业。3月，首批40辆T-26与苏联顾问和教员到达湘潭，当时还有10辆T-26已到昆明，32辆尚在运送途中。1938年8月前基本组建完成。
第200师于1938年11月1日在湖南湘潭扩编为新编第十一军，军长是被誉为国 军装甲兵之父的机械化学校教育长徐庭瑶，杜聿明中将升任副军长兼第200师师长，黄翔少将为军参谋长。移驻广西全州。1939年1月，徐庭瑶辞任军长，由杜聿明升任，苏联顾问别洛夫。
1939年2月18日新十一军正式更名为国民革 命军第五军，副军长由荣誉一师师长郑洞国兼任。1939年11月，第五军装甲兵团第三、四营奉命移防陕西西安，在华阴、朝邑、大荔一线充实黄河河防，防范日军从晋西南强渡黄河。
1939年12月中旬，华南发生桂南会战，第五军担任昆仑关战役主力。广西作战日军的主力第五师团号称“钢军”，是日本陆军第一流精锐机械化部队。该部队曾经参加过南口、忻口、平型关、太原、上海、台儿庄、广州等一系列大战，屡次都是担任主攻任务。坂垣征四郎原为该师团长，他升任中国派遣军总参谋长后，师团长由今村均中将接任。可见日本方面何等重视这次战役。日本认定，切断这条路线将必然使中国丧失抵抗能力，从而可以立即结束在华战争，实现彻底征服中国的目标。日军大本营陆军部作战部长富永恭次更宣布：“这是中国事变的最后一战。”
现在中国唯一一支机械化部队与日军的机械化部队对阵了，钢军对钢军，看谁最硬。
