日军攻占海南岛以后，开始不断巩固和发展扩大其占领地区，4月21日占领了陵水全境。7月3日，日军在黄流附近的海岸再次登陆，占领了佛罗、莺歌海、岭头。1939年7月，日军向昌感县发动进攻，7月8日占领八所、墩头，15日占领北黎。
1939年7月下旬，日军第21军编组了海南岛派遣部队，由日军第一独立步兵队组成，部队长马渊久之助大佐，以步兵四个大队、山炮一个大队为基干，接替台 湾混成旅团的警备工作，台 湾混成旅团被调回广州，担任佛山附近的警备。
1939年9月25日，日军千余人在临高县的新盈港登陆，先后攻占新盈、波莲、临城。1940年3月15日，日军占领石碌，然后分成两个方向，从陵水和藤桥方向对保亭进攻，在7月16日占领了保亭县城。至此日军己侵占了海南岛的大部分领土，包括全部沿海地带和一部分内陆。
此后，日本海军的势力实际控制了海南岛，共有五支海军陆战队长期驻扎在海南，直至日本投降前，日本海军在海南岛的一线作战兵力一直保持在一万人以上，加上日军机构以及辅助兵力，其总兵力一直在二万人以上。
日军急于打下海南岛还有一个重要原因，那就是海南岛昌江县境内的石碌铁矿是最有名的大型铁矿石矿藏。石碌铁矿因铁矿品位高而在国内外著称，是中国最大的富铁矿。“石碌”的名称起源于清代乾隆四十七年，在此大山地表发现了铜矿，呈孔雀石类型，故名“石绿岭”后改称“石碌岭”，因石碌铁矿地处境内而得名。石碌铁矿自古代民间手工开采已经有三四百年的历史了。日军占领海南后，强征几万民工，以刺刀和皮鞭逼迫民工在金牛岭上没日没夜地开采，对石碌铁矿进行疯狂掠夺性开发，把50多万吨的富铁矿石运往日本。
日军占领海南岛以后，立即把战火燃到广西。抗战开始以后，为防止日军军舰以龙门港为突破点入侵钦州，也避免日军飞机轰炸而显露目标，广东省政府于1939年春命令钦县县长王公宪迅速征集民工，堵塞龙门港和拆毁钦州城。由县长负责毁城、拆楼、破路等一系列工作。于是一座周长2165米、高9.3米、基底厚8.3米、雉堞820个、总面积250000平方米的千年古城全都被拆毁。镇龙楼和冯子材英雄故居的两座高塔也被拆平，钦县图书馆和二马路李兢雄住宅都拆去第三层楼，还有油路马鬃岭的九层番塔和尖山千年文笔塔全都全部拆除，并疏散育婴堂婴儿，拨钱给各民众领养。堵海工程由龙门乡乡长郭文辉负责，征集全县三十七个乡镇民工三千多人，船只十多艘，在龙门外硫磺山地方掘取石头，用船运到港口投放，此项工程历时半年，但因填筑的石墙被海水潮浪冲散，最后没有起到阻挡日军的作用。
南宁是一座历史悠久的文化古城，得天独厚的自然条件使得南宁满城皆绿，四季常青，有“绿城”的美誉。南宁历史悠久，古代属于百越之地。唐朝贞观八年唐太宗定名为邕州，南宁简称“邕”由此而来。元朝泰定元年，中央政府为取南疆安宁而定名为“南宁”，南宁由此得名。
日军第一次入侵广西的目的是占领南宁，切断从广西通往越南的国际交通线。日军是由中将司令官安藤利吉指挥的第21军和海军第5舰队以及海军第3联合舰空队，总兵力达4万余人。为阻止日军的攻势，保住南宁这一西南边陲重镇，国民政府军事委员会命令第16集团军以两个师“固守南宁，没有命令不得撤退，并紧急调遣杜聿明第5军由湖南衡山紧急增援桂南，傅仲芳第99军由湖南湘潭和贵阳直奔柳州，姚沌第36军自重庆和湖北当阳南下赴柳州庆远宜山集结。限各军必须在12月15日前到指定地点集中完毕。但省外援军路途遥远，就是第16集团军各部也因过度分散，集中不易，调往西江的第31军匆匆回援。中日双方都在紧急向兵力空虚的南宁前进。
日军为了切断中国的陆上国际援助路线，日军于1939年11月15日以第五师团为主，在海空的协同配合下在钦州湾的企沙、龙门港登陆，接着占领防城县、钦县。18日，日军进攻第46军新19师师部所在地小董，师长黄固临阵退缩，竟只身逃跑。后来该师师长黄固被撤职，黄廷才交军法审判。所辖军队溃散，日军继续北上。
鉴于广西方面形势紧张，11月16日，蒋中正在重庆召见白崇禧，命令白崇禧不必再参加国 民党五届六中全会，立即返回桂林指挥作战。白崇禧要求以桂林行营主任资格全权指挥，不须第四战区司令张发奎插手，各军须直接听从行营命令。蒋中正批准了白崇禧的要求，并且把中央军最精锐的第五军等中央军部队交给白崇禧指挥。白崇禧立即给第五军代军长杜聿明发报，命令杜聿明立刻率部乘火车从衡阳赴桂南；又电令恢复桂系将领夏威第16集团军司令职务，原已任命的蔡廷锴待命。16集团军立即集结，副总司令韦云淞和指挥所人员19日抵达南宁，各部分别赶赴日军进军必经之地，阻止日军北进。白崇禧本人则于11月19日由重庆飞到桂林，21日率部抵达迁江，设立行营指挥所。
此时日军已经进入十万大山，由于十万大山区的土匪组成许多便衣队为日军带路，致使日军加快北进速度，抢先于19日进抵唐报、百济一线。第21军司令官安藤利吉命令台 湾旅团留守钦州，掩护第5师团的补给线，第5师团则穿过广西防城港市上思县境内的十万大山，于21日向南宁周边的平地进击。22日傍晚抵达南宁市邕江南岸。第46军第170师在良庆、蒲庙等地顽强抗击。良庆陷落后，日军于22日黄昏抵达邕江，直取南宁。尽管中国 军队奋起抵抗，打退了日军20多次进攻，但终因双方实力悬殊，战斗到24日，中国守军被迫撤退，日军占领南宁。
当时中国守军在邕江北岸与日军夹江对峙。22日下午，第31军第135师师长苏祖馨被委派为邕江北岸守备司令，第170师师长黎行恕为守备司令。但这两个师的主力还没有赶到南宁，各路日军已经分别开始从剪刀圩、上下洲、良庆圩等处渡江。23日，第135师等部与渡江日军激战20多次，但因都是日夜兼程而至，部队非常疲劳，仓猝上阵，未能有效阻敌于邕江南岸。11月24日凌晨，日军今村均中将下达了夺取南宁的命令，内容如下：第4飞行团（本乡义夫少将）之飞行第64战队（战斗机），飞行第31战队（轻型轰炸机），独立机枪第16，第21大队，独立装甲车第52大队，山炮兵第111联队，独立山炮兵第10联队，独立攻城重炮兵第11大队协同步兵第5师团进攻邕宁城防，夺取南宁，进而全歼中国守军；步兵21旅团之步兵第21联队强渡邕江，攻击南宁市区，夺取南宁后转向攻击二塘；步兵第42联队则直接攻击二塘之守军。
24日拂晓，国 军170师在邕宁与日军激战，上午日军第5师团步兵21旅团的步兵21联队从市区渡江，渡江日军已达数千人，日军在飞机的掩护下，主力分别由东西向南宁夹击，在南宁市郊与中国守军激战。上午9点，由良庆圩渡江的日军第5师团第21旅团第21联队率先突入市内，第135师因腹背受敌，被迫放弃南宁。南宁周围的第46军、第31军和第5军第200师分别退守南宁西北和北面的高峰隘、昆仑关等地
高峰隘和昆仑关一带地势险要，为南宁北部的天然屏障。日军为确保对南宁的控制，决意占领这两处天险，为此兵分两路，一路以中村支队和骑兵联队为主力，沿南宁到宾阳的邕宾公路北进；一路以第41联队由南宁到武鸣的邕武公路北上。
25日清晨，国 军200师第600团在二塘独战日军第21、42两个联队。日军在飞机掩护下，对170师和200师两个团阵地猛攻，国 军顽强抵抗。邕武路上的日军推进至二塘，遭到第5军第200师第600团的奋勇抗击，守军伤亡达三分之一以上，600团团长邵一之、团副吴其升阵亡。该团仍死守不退，阻住了日军去路。其后日军攻占了四塘，截断了该团的后方补给线，该团为避免被包围，于是利用夜幕为掩护，与第170师等向高峰隘地区撤退。
鉴于战况不利，170师师长黎行恕与200师师长戴安澜决定黄昏后撤退到高峰隘。虽然未能阻止日军前进，但这是日军自钦、防登陆后遇到的最激烈抵抗，战斗进行了两天两夜。
11月26日，日本第21军司令官安藤利吉认为大局已定，无需再亲自指挥了，宣布所有日军组成邕钦兵团，由第5师团长官今村均指挥。安藤本人则于27日离开钦州回广州。从26日起，日军在飞机掩护下猛攻高峰隘，11月30日，日军经过一番激战，占领了八塘，中国 军队退往九塘。国 军尽管顽强抵抗，终于不能坚持，于12月1日撤出高峰隘。当天日军及川支队进占南宁西北的高峰隘，该方面的中国守军向武鸣方向退却。12月2日清晨，韦云淞第31军第188师在4辆坦克及火炮的协同下反攻八塘，日军一度被迫退却，由于道路、桥梁损坏严重，中方坦克难以通行，与日军形成对峙。3日，中村支队主力由南宁赶来增援，12月4日，日军占领昆仑关。接着暂停进攻，调整部署，双方以昆仑关一线山地为界，暂时对峙。
6日早上，中村支队主力回到南宁，留下1个大队日军驻守昆仑关，同时以一部兵力驻守邕宾公路沿线的九塘、八塘、四塘等重要据点。中日双方在高峰隘、昆仑关一线处于相持状态。
