日军占领武汉后，薛岳兵团主力向修水以南转移，日军乘虚向德安发动进攻。德安县位于江西省北部，九江市南部，南浔线中段，是一座历史悠久的古城。当时担任德安城及附近地区防守的是国 军是晋军商震部第32军的第139师和附第141师的第723团。晋军商震部组成的第32军前身是晋军一部。1931年1月中原大战后，晋军第1军商震部接受张学良的改编，依中央军的番号顺序将东北军该军改编为第32军，商震任军长。下辖第66师，杨效欧任师长；第67师，冯鹏翥任师长。7月，石友三率部反张学良，第66师调归第34军。商震率第67师的到198旅、第199旅奉命出晋，参加讨伐石友三的作战。1932年4月，该军进行整编，第198旅改番号为独立第39旅，黄光华任旅长；第199旅改番号为独立第41旅，高鸿文任旅长；新兵旅改番号为独立第42旅，李吉村任旅长。1933年1月，该军由山西开赴河北。同年2月，该军进行扩编，将所属各旅扩编为师，独立第39旅扩编为第139师，黄光华任师长；独立第41旅扩编为第141师，高鸿文任师长；独立第42旅扩编为第142师，李吉村任师长。该军扩编后，先后参加了长城抗战和冀东抗 日作战。1936年，该军由河北移防山西。同年3月，参加阻止红军东征的山西战役。
1937年7月抗 日战争全面爆发后，该军隶属国民革 命军第二十集团军，参加平汉路北段沿线抗战和黄河防守作战。1938年10月，商震升任第20集团军总司令兼军长，李竟容任副军长，下辖第139师，李兆英任师长；第141师，唐永良任师长；第142师，傅立平任师长。同年5月，该军参加豫鲁皖边地区之作战，担任祖粮寨迄黄河铁桥间的河防任务。6月，参加武汉会战，在赣北地区担任东乡、进贤和梁家渡、武溪市、樵市诸要点的守备任务。
关于德安县，清同治德安县志载，德安县城西部一里处有一山，义门陈氏唐时从唐代开始就有良田在山下。北宋初期，民间庄稼连年被蝗虫吃光，颗粒无收，只有陈氏田庄不发生虫灾，每年都五谷丰登，地方上无不感到奇怪，都说是附近山上神灵保佑。
此事传到朝庭，皇上十分惊奇，说：“病虫不侵陈禾，乃陈氏忠义所感。”当即下昭，把德安县城西边的陈氏赐予“义门陈氏”，把附近的山定名为“义丰山”，后来演变成“义峰山”。明朝德安县令周振诗有《义峰耸翠》一诗，诗曰：
“丰山屹立县衙西，形势嵯峨八翠微。雨过白云去郁郁，春回绿暗草萋萋。义门岁岁秋常稔，花邑重重锦不翳。多少游人乘光至，往来终日任攀跻。”
言归正传。却说1938年10月，日军第11军在司令官冈村宁次的指挥下，大举进犯至赣北地区。中国守军第9战区与日军在赣北拉开阵势，进行激战。日军为彻底拿下武汉，派出第101师和106师团向德安方向发起进攻。日军在马回岭、德安城东北山地地区与守军遭遇，双方爆发激烈战斗。为防止日寇占据德安城，第32军141师的723团奉命退回城内利用城防工事打击日军。为加强守卫力量，723团右翼阵地由梁华盛的190师策应，左翼由李兆瑛的第139师策应。723团团长王启明接到任务后，立即率领全团进驻德安城修筑工事。他在城墙各处布置了几个重机枪连，在城外埋设了地雷、倒刺刀以及挖掘了宽阔的壕沟。城墙和城外阵地形成了一个火力网，日军一旦到来将陷入火网之中。
1938年10月20日至23日，日军多次企图渡过博阳河，均被沿河守军击退。24日，日军以12架飞机、数十门大炮轰击德安守军，并施放烟幕弹和毒气弹。由于王启明早有准备，守军伤亡不大，日军依然没能攻破阵地。
然而，在当日下午的进攻中，日军106师团一个联队攻破了左翼139师的一个补充团阵地。日军从左翼强渡成功后，攻占了乌石门南侧高地，继续围攻德安。25日，日军攻占了德安城西北的狮子山、痴狮崖头山。139师虽全力反扑，却难以将日军打退。26日，日军2000多人在飞机大炮的支援下，通过架设的浮桥攻击德安城。王启明沉着指挥，以重机枪、地雷阵和排子枪打退了日军四次强攻。在西城墙上作战的重机枪连二连长贾文魁，激战中被日军击穿腹部牺牲。城墙的东、西、北三面被日军集中大炮轰击，伤亡惨重。激战一天下来，2营长受伤，连、排长伤亡过半。
26日天刚亮，日军集中150毫米榴弹炮轰击北面城墙，部分城墙被轰塌。坚守在城墙上的第一连副班长周显连同砖石一起倒下，倒地后他又从砖土中挣扎爬起，继续爬回城墙战斗。
城墙轰塌后，日军600多人攻入城中。723团团长王启明指挥敢死队与涌入城中的日军进行白 刃战，有的士兵为阻止日军进入，拉响手榴弹与日军同归于尽。通过极为惨烈的搏杀之后，日军占据了城内一小片阵地，但是无法继续向前攻击。当天夜里，王启明组织敢死队夜袭日军，敢死队手拿大刀，带着手榴弹冲入日军阵地，与日寇进行了白 刃战。日军被杀死100多人，杀伤500多人后，狼狈逃出城外。
27日，日军步兵、炮兵、航空兵协同，猛攻德安城北的义峰山，企图由此寻求突破。防守在义峰山的139师716团奋起抵抗，团长柴敬忠中弹牺牲，阵地失守。第723团团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战，逐屋争夺，寸土必争，日军再次组织兵力冲入城内，德安城两面受敌，又处在万分危急关头。双方激战半天后，两股日军会合后大约两千多人冲入城中。日军很快占据了半个城池，双方形成对峙局面。当天夜里，722团第2营魏宝昌部前来支援。王启明再次发动夜袭，日军被打死一百多人，杀伤六百多人，再次退出城外。
28日，日军再次冲入城内，日军突袭队冲入指挥部附近，用迫击炮击中传令兵10多人，王启明因及时退入城门洞中，幸免于难。此时，城内已经是寸土寸血，满目疮痍，敌我双方都无法再派出敢死队激战。到傍晚时分，右翼的梁华盛部击退外围日军后，派来一个步兵连支援。
29日，最后的决战全面展开。日军猛烈向守军困守的阵地发起进攻，王启明以支援的步兵连为基干，利用增援的6挺苏制轻机枪向冲入城内的日军发起冲锋。这种机枪威力巨大，经过一个多小时的激战，日军死伤惨重，全面撤退。与此同时，左右翼日军也被击退，德安之围解除。天黑集合时，全团两千多人仅剩下了400人。师长李兆瑛亲自煮了长寿面一碗送到了王启明手上，以示嘉奖。
德安保卫战，一团勇士坚守孤城6个昼夜，杀死杀伤日军2200多人，全团仅剩400人幸存，成功完成了保卫任务。王启明也因此战获得一等“华胄勋章”一枚，全团被通令嘉奖。
在武汉会战期间，日军于1938年10月12日发动了华南战争。在前面的9月7日，日军大本营在御前会议上作出进攻华南的决定，国民政府错误地判断：日军不敢轻易地进犯广州。因此，当武汉会战开始后，第四战区又调4个师北上支援武汉，广州地区的防守更加空虚。日军便乘虚而入。10月12日，日军第十八、第一0四师团从澎湖列岛的马公出航，在包括航空母舰“加贺”、“苍龙”、 “千岁”号和“龙骧”号等第五舰队海空兵力的支援下，从广东省大亚湾登陆。次日，日军对广东惠阳进行狂轰滥炸。
10月17日，日军第十八师团主力向增城推进。国 军第四路军总司令、广东绥靖公署主任余汉谋决定利用广州和增城的既设阵地集中兵力阻击日军。早在1938年6月，日军从海上进犯广东省南澳岛。当时，余汉谋是广东省的最高军事长官，由于主客观方面的原因，南澳岛最终失守，这是余汉谋在抗战中失去的第一份国土。10月12日，日军以7万陆军、500艘战船、100架战斗机的兵力，强行在大亚湾登陆，并向广州方向进攻。当时，广东是全国剩下的唯一出海口，其余都沦为敌占区。所以，广东在全国抗战的大局上显得特别重要。当时国民党驻粤军队有13万多人，加上地方武装，枪支在50万以上。应该说，在军队人数上是占很大优势的。但是，余汉谋在战前同意抽调近5万兵力北调参加武汉保卫战，严重削弱了广东的防务力量。
鉴于广东形势严峻，国民政府军事委员会也紧急电令位于九江以南的第六十四军和第六十六军从南浔路南下增援广州。10月18日，日军第十八师团先头部队抵达增城东南，遭到中国守军的炮击。步兵大队长吉村藏五郎少佐登上增江东岸的高地，看清楚了增城内的中国守军只是“小部队”，于是集中起各中队的掷弹筒猛烈轰击，日军的骑兵大队也加入了步兵的冲击，中国守军被迫退到增城外。余汉谋准备集中第一八六师、第一五三师、第一五四师和独立第二十旅，在增城至博罗间的公路上聚歼日军。二十日，日军在增城地区的兵力已达五千以上，配合日军飞机的狂轰滥炸，日军向正在集结的中国 军队发动了猛攻，突破中国守军的防线后顺势追击，中国 军队顿时陷入全线混乱的状态。当天夜里，余汉谋率领他的指挥部撤离广州，去了北部的清远，广州城内留下的部队仅是警税团和少数宪兵。
二十一日午后，日军侦察机向日军指挥部报告了如下情况：
一、早晨以后未受到来自广州附近原有阵地的射击；二、有汽车约六百辆沿广州至从化公路北进中；三、在广州南面的珠江上聚集着无数的帆船和小汽艇；四、广州市内数处起火。
日军指挥部由此判断，中国 军队已经放弃广州。二十二日傍晚，日军第十八师团未经作战进入广州城。日军第一〇四师团则从增城一路向北，二十二日占领太平场，二十二日占领从化。1938年10月22日，日军进占广州市政府。
日军占领广州后，切断了广九和粤汉两铁路的联系，攻占从化城，22日，日本海军航空队的110架轰炸机和第五舰队的舰艇编队袭击广东省虎门要塞，23日，日本海军第三特别陆战队的铃木部队和陆军第二十一军第五步兵师团坂本支队，分别从广东省虎门要塞附近的亚娘鞋岛和鼻岛登陆，虎门、佛山、三水等地失陷。日军仅用10天时间，就占领了广州、虎门等要地。
