“万家岭大捷”使日军第106师团在遭受歼灭性打击之后已失去进攻能力，于是在南浔路北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。万家岭大捷后，正当薛岳兵团重新部署之际，被阻于隘口以东的日军第101师团不断向德安以北隘口一带实施小规模的攻击，企图牵制薛岳兵团的行动。
中国海军以田家镇为保卫武汉的前卫，以葛店为最后防线，构成长江中游的第三道阻塞线。3月，在田家镇安装舰炮8门，在葛店安装舰炮10门，并将九江至武汉之间的长江航路标志逐次破除，划分田家镇至半壁山、蕲春至岚头矶、黄石港至石灰窑、黄冈至鄂城为四个主要布雷区，先后布设水雷1500多枚。指派炮舰"永绩"、"中山"、"江元"、"江贞"、"楚谦"、"楚观"、"楚同"、"民生"号驻防武汉协同防御。
田家镇要塞位于九江上游65公里、武汉下游150公里的长江中下游北岸，与对岸的半壁山、马鞍山互相依托，是武汉三镇的门户。它的东北是黄泥湖，西北是马口湖，两湖中间有一条宽三四里的狭隘地段连接着要塞。狭隘地段以北是松山，高地延绵十多里，相对高度不过三四百米，却十分陡峻，浓密的植被下间或裸露着灰褐色岩石。
田家镇号称“楚江锁钥”，地势险要。由于两山夹峙，长江到此突然变得狭窄，两岸相距只有500米左右，所以有“划船过江十八桨”之说。太平军和清军曾先后在这里修建要塞和炮台。1938年，日军占领南京、安庆、九江后，沿江而上，田家镇成为拱卫武汉的又一道屏障。
1938年7月2至3日，炮艇“崇宁”号在日军飞机空袭中被炸沉没。13日，炮艇“绥宁”号在运送水雷途中被炸沉。8月9日，鱼雷艇“湖鹰”号与商船碰撞搁浅后，被日军飞机炸毁。7月至9月三个月中，中国海军先后损失布雷船“大金”号等舰艇15艘。
也有日军舰艇被中国 军队击沉。1938年9月8日，日舰2艘被漂雷炸沉。9月10日，日本海军舰只一面扫雷，一面强行上溯到武穴附近江面，与武穴镇守军的炮兵部队激烈炮战。14日，沿长江南岸推进的波田支队和海军陆战队土师部队吴镇守府第5特别根据地队攻占了江南岸边的码头镇。码头镇与武穴隔江相对，间距3000米，码头镇失守，日军得以由此隔江炮击武穴，并掩护海军舰艇在江上的扫雷作业，经连续几天飞机轰炸、舰炮和岸炮的猛轰，武穴镇被炸成一片废墟。从码头镇方向看，武穴完全笼罩在一团烟雾火海之中。
日本海军第11战队武穴以东的扫雷作业于15日下午结束。16日早上6点40分，续木祯贰中佐率领吴镇守府第4特别根据地队在舰炮掩护下，乘快艇在武穴下游吴村堤防缺口抢摊登陆突袭，守军第57师第169旅第337团与日军激战。战斗到中午，第337团损失惨重，不能支持，主力退守城内。第337团主力撤走后，16日黄昏，成功登陆的续木部队吴镇守府第4特别根据地队猛攻武穴。国 军留下的1个连在众寡极为悬殊的情况下与强敌巷战，以白 刃手榴弹肉搏与日军厮杀，打死日军海军机关特务少尉伊贺仙太郎以下6人，打伤30多人。坚持到17日凌晨，连长带着全连仅剩的数人突围而出，武穴被日军占领。
为了阻止日军的进攻，守军在撤退前破坏了武穴以东下游约6公里的江堤，使江水涌入武穴的武山湖、黄泥湖、龙口湖，形成洪水泛滥，一度使日军续木部队行动受阻，迟滞了日军对田家镇要塞的正面进攻，给后方的守军梯次配备阵线赢得了宝贵的时间。
18日，日军军舰2艘进犯晒山，被田家镇炮台炮击伤后撤。20日，日军巡洋舰、驱逐舰、炮舰等6艘掩护汽艇11艘向炮台发起攻击，被国 军击退。21日和22日，日军汽艇10余艘溯江而上，扫除水雷，开辟航道，日军舰艇先后被击沉12艘，日军攻击江北阵地受挫。
23日，在驻武穴镇的续木部队积极协助下，日军独立工兵中队的铁船数只满载弹药、粮食，冒险驶过武穴下游6公里的武山湖和黄泥湖的泛滥水路，到达今村支队东面的黄泥湖畔，实行补给，并利用船只将部分伤病员运送到后方。同一天，日军被迫放弃正面突击的战略，海军掩护陆战队和波田支队在长江南岸登陆。
同一天，富池口要塞守军第18师师长李芳郴拒不执行死守命令，离开队伍不知去向。该师残余部队24日上午9时自动撤至半壁山附近。富池口失陷，致使田家镇整体防御体系出现裂痕。日本海军舰艇从此可以毫无顾虑地上溯到田家镇附近江面，北岸的象山、宅山炮台和南岸的半壁山、马鞍山野炮阵地都完全暴露在日本海军的炮火之下，战局出现恶化。
第18师从富池口要塞全部撤退后，工兵营将网湖口通向长江的小河浮桥拆除掉。从此，富池口要塞被日军占领，武汉几乎失去了沿江一线所有的安全屏障，中国 军队的作战行动更加困难了。
从富池口撤出后，第18师经大冶到保安附近进行整编。师长一职由第14师第42旅旅长罗广文代理。鉴于部队伤亡太大，军心不稳，罗广文到职后，将所有部队整编成一个团，任命袁楠山为团长，黄福荫为1营营长，继续在前方作战，其余官兵则开到后方整理补充。
就是这么一个团的人马，在其后的战斗中，一样打得山河变色，在大冶城坚守七天，大量杀伤了日寇的有生力量；撤退途中陷入日寇的包围，机智勇敢地突出了敌人的包围圈；在通城县境内，又掩护汤恩伯军团总部安全转移，为第18师、第54军乃至土木系争得了荣誉。
第18军频繁更换所辖部队，自然会给各部带来一波接一波的人事变动。特别是当第18师与第199师归于第18军麾下时，经过一年半的作战实践，军事委员会考虑到1师2旅4团的编制不适合对日作战需要，决定调整为每师3个步兵团、1个野战补充团，取消旅级指挥机构，为了安排被裁撤的旅级主官，新设了步兵指挥官的职务，更使师的人事调整发生了很大的变化。
其中，第18师的团以上军官构成情况是：
少将师长罗广文（日本士官学校毕业）；少将副师长李钦若（黄埔1期、蒋中正侍从室参谋派充）；少将参谋长赵秀昆（黄埔7期、陆大12期）；上校参谋长李文伦（黄埔7期、陆大14期）；第52团上校团长唐启琨（日本士官出身）；第53团上校团长张涤瑕（行伍出身）；第54团上校团长皮宣猷（黄埔7期）；野战补充团团长赵秀昆（兼）。
第199师师长换为宋瑞珂。原师长罗树甲升任第18军副军长。该师下辖3个团，各团番号及其团长分别是：第595团团长章紫云、第596团团长罗国良、第597团团长唐立石。
第18军军部以及第11师也同样进行了不少人员调整。军长黄维在接受新编23师与第43师进入第18军系列之后3个月，即调任中央军校第6分校主任，军长一职由第11师师长彭善接任。由此，第18军正式进入了彭善时代。而第11师师长则由副师长叶佩高接任。
下面，正式介绍第11师退出武汉外围战场以后以及各师整军备战的情况。
1938年9月底，彭善率领第11师剩余人马脱离战场后，于10月1日抵达了江西修水县。在那里，部队接连获得了两批新兵：第一批是靳力三补充团的新兵，第二批是军政处第5补训处之第2团。彭善分别把他们拨补给第31、第33旅，以补充武汉外围作战行动中的损失。不过，虽然接收了这两批新兵，但由于之前在赣北的损失过重，第11师仍然缺额严重，彭善不得不采取两种措施，为自己的部队谋求兵员：一是将浔饶师管区的第一补充团，改编为第11师的补充团，任命原来的浔饶师管区参谋长蓝啸声为补充团团长，命令他借助熟悉地方的优势在当地继续征募新兵；二是直接向第18军首任军长陈诚汇报，请求精神领袖的帮助。
陈诚此时担任第9战区司令长官，指挥该战区的作战行动固然是他最主要的工作任务，当然不会让他起家的部队有兵员不足的窘境，遂将3个湖北保安团的兵力拨给了彭善。
10月20日，第11师接收了这3个湖北保安团约4 000人的兵力后，在军员额上基本恢复到了淞沪会战之前的水平。第11师接下来的任务，就是把这些补充进来的新兵训练完成，迅速组织成一支战力坚强的部队。
就在该师接受陈诚拨给的4 000人马时，国民政府军事委员会已作出了放弃武汉的决定，武汉会战接近尾声。
25日，随着富池口要塞的陷落和日军排雷作业的顺利，日本海军第11战队司令官近藤英次少将沿江上驶。田家镇要塞于当日遭受日军飞机轰炸和舰炮的猛烈轰击，工事和防守人员损失巨大，局势已万分危急。此时，武穴的续木部队吴镇守府第4特别根据地队和长江上的日本海军第11战队已对田家镇要塞构成东、南两面包围的态势。
26日开始，交战进入白热化。日本海军第11战队舰炮猛烈轰击要塞地区长达数小时，同时准备充分的续木部队也从武穴向田家镇攻击前进。此时国 军第57师第337团顽强地据守后壁山阵地，使续木部队每前进一步都要付出沉重的代价。
28日，日本海军部队的攻击比较顺利。续木部队吴镇守府第4特别根据地队从大老山攻击阳城山，国 军第198师1142团1营几乎没有任何反抗就撤回到田家镇北方的马口。13时，阳城山失陷。在同样的时刻，土师部队吴镇守府第5特别根据地队和上陆山炮队从上洲头、周家山向北推进，猛攻上公陈家咀的57师1个连，守军全部壮烈牺牲。土师部队进而迫近象山炮台，与57师守备部队形成混战。而第11战队也从各舰艇中抽调人员数百名组成联合陆战队，分乘汽艇数十只，在上洲头登陆，猛攻国 军上公、陈家嘴一线，因国 军守军340团2营5连伤亡殆尽，于是被迫退守桃园、叶家畈、兔山一线。同时长江上的第11战队舰炮大肆轰击象山、宅山两炮台，炸毁大炮1门，并炸毁弹药库两所。
日本海军部队的进攻不仅从侧面撕破了田家镇防卫体系，还动揺了中国守军的防卫信心。29日天亮后，日本海陆军开始全力突击田家镇核心阵地。但此时中国 军队已经撤走，土师部队于上午8点30分攻占了象山炮台。守军撤退时，将火炮炮栓等部分零件拆走，其余则灌入王水让它腐蚀，以免被日军利用。
截至10月1日下午，日军缴获汽艇2艘、探照灯2个、轻炮10门、机枪70挺、炮弹2000发、子弹70万发、白米1000袋，其他筑城材料等无数。中国海军为守卫葛店最后防线，从30日起，先后在黄颡口至沙镇以及团风、葛店、阳罗、谌家矶等处布雷1120枚。10月5日，土师部队、上陆山炮队与波田支队又联合作战夺取了马鞍山。至此，日军完全控制了田家镇要塞及其江面。
10月22日，日海军溯江而上，采取迂回包围，从三面进攻葛店，两艘汽艇触雷沉没。24日，日军在赵家矶登陆。25日，日军沿陆路分兵两路合击葛店炮台，守军被迫突围撤退。27日，武汉失守。
