此时日军106师团长松浦淳六郎看到自己已经陷入中国 军队的重重包围之中，一种不祥的预感让他感到恐怖起来。虽然他常常教训下属要勇于为天皇效忠，为大东亚共荣事业献身，但是现在事到临头，感觉死亡正在向自己逼近，他内心的“武士道精神”也无法让他冷静。惶恐之中，他只有对下属下死命令，让一拨一拨的“敢死队”前赴后继冒着连续不断的炮弹爆炸和密集的机枪子弹，向着张古山制高点猛烈冲击。但是松浦淳六郎无比痛苦地看到，他的一拨又一拨的“敢死队”都没有让他看到一丝突围的希望，前面的日军倒下了，后面的日军推着前面人的尸体作掩护继续往上攻。虽然中国 军队也被打死不少，但是中国 军队也忍受着巨大伤亡阻击着日军，使日军无法越过张古山制高点。
10月1日清晨4点，日军步兵第123联队第3大队末田大队约800人经田步苏窜至狮子崖、肉身观一带高地，企图包抄第90师的左侧背。5点左右，第90师抽调张团，由层岭向肉身观东北的日军末田大队进行截击。又命令韦团的曾营由万家岭、聂村、任村侧击末田大队侧背。自6点开始攻击。日军末田大队凭险顽抗，第90师官兵奋勇血战至下午5点，在付出少将旅长官惠民、少校团副陈近曾、营长刘则民、营长黄慧群等军官都英勇牺牲的巨大代价后，将肉身观、狮子崖一带阵地完全占领。日军末田大队退至狮子崖以西的扁担山，扼险对峙。
此时进至万家岭、道童山、梨山之间的日军山炮2个中队不断向第58师第348团射击。天亮的时候，国 军第348团重新发起攻击，在万家岭南方高地演变成剧烈的阵地争夺战，往返冲击，双方都伤亡惨重。
10月2日4点40分，第11军的值班参谋收到了第106师团昨天晚上11点30分发的报告：本日傍晚切断箬溪大道，但与优势日军遭遇，因此于10月2日申请对其当面之敌予以轰击，并要求指定师团位置。冈村中将看到这份报告后，立即派出飞机前往侦察。通过飞机侦察，冈村弄清了106师团位置。其结果该师团推测的位置和实际地点约偏南10公里。
早晨6点，国 军第4军第90师张团向扁担山的日军末田大队发起攻击。当占至山腰，日军退至山顶，用机关枪与大炮火力拼死抵抗。末田大队原有约800名战斗兵，但在1日的战斗中损耗了300人，这时只剩下约500人。
上午10点左右，日军步兵第123联队联队长木岛袈裟吉大佐亲自率领联队主力约1800人向扁担山增援，同张团的黄营开展肉搏战3小时。黄营伤亡殆尽。至傍晚7点，国 军第102师许团的两营赶来增援，才使张团撤出扁担山。随后，后退到狮子崖阵地等待战机。8点以后，日军步兵第123联队步炮不断向国 军防守的大金山、狮子崖一带阵地猛烈攻击，均被击退。
3日上午8点，第90师韦团一部由大金山向面前山、靠背山、杨家坂的日军池田联队发起攻击。下午3点，将杨家坂和万家岭北部高地完全占领。日军池田联队退到万家岭西侧与熊村、田步苏、箭炉苏一带凭借石堡山炮火掩护拼死顽抗。当天晚上12点，第348团以奇袭方法，一举突入日军阵地，与日军展开肉搏战。激战3小时，占领了箭炉苏以西高地。此后，该团受万家岭制高点及其西侧高地的日军俯射，伤亡较重，不得已退出阵地。
4日早晨7点，占据万家岭西部和熊村、田步苏、箭炉苏一带的日军池田联队不断向第90师占领的杨家坂东部高地进攻。下午3点，日军池田联队以新锐的步兵第145联队第3大队町田大队向国 军第90师阵地猛扑。韦团伤亡非常大，致使万家岭北部和杨家岭东部高地于下午4点被日军占领；而扁担山的日军木岛联队从早晨到晚上不断向狮子崖阵地猛攻，都没有得逞。
4日下午，日军第106师团将预备队山地部队投入战斗，在飞机和炮火的掩护下向第74军占领的哔叽街、长岭等阵发起猛烈攻击。经第74军第344团和343团的第3营从正面迎头痛击，由第343团的另一部向张古山、杨家山一线侵入的日军也给予了迎头痛击。在当天的战斗中，日军步兵第147联队受到很大损失，其第1大队长河井丰少佐以下一百多人被打死。
同时，扁担山的日军木岛联队以步兵第123联队冈本大队第1大队五百多人向狮子崖国 军第102师潭、刘两营阵地发起猛烈攻击。大金山下的日军池田联队也向第102师陈营阵地发起猛烈进攻，也被击溃。
自9月27日以来的不断战斗，青木部队受到很大损失，到10月5日晚上，其5个步兵大队损失情况如下：寺川大队减员约300名；安庄大队减员约250名；町田大队减员约50名；冈本大队减员约300名；末田大队减员约400名。
6日，日军飞机出动更加频繁，掩护山地部队主力步兵两千多人向张古山阵地猛攻。国 军守军大部分战死，张古山北部阵地陷落。扁担山的日军冈本大队继续向狮子崖阵地猛扑，同样被击退。
国 军方面，自日军第106师团迂回德安以来，国 军守军伤亡也非常巨大，到4日也几乎不能支撑，于是陈诚从火炎山方面调第142师、德安方面调第51师、隘口方面调第66军投入万家岭一带作战。
6日，薛岳认为歼灭当面日军的时机已经成熟，因此在6日下午1点决心围歼突入万家岭的日军。具体部署是：吴奇伟指挥第66军、第4军、第74军向石堡山、万家岭、箭炉苏、长岭、雷鸣鼓刘一带之敌包围攻击；以李汉魂率所部固守现阵地，拒止敌人，并以7日14时起向敌佯攻，相机向左侧背转移攻势；第18军副军长陈沛指挥第60师、预备第6师及第142师的第725团竭力迟滞永武路之敌，掩护左侧背，炮兵1营又1连在棋田以北地区占领阵地，以主要火力压制敌炮兵，以一部协同友军向万家岭、田步苏攻击。攻击开始时间及详细部署由吴奇伟规定。
吴奇伟于6 日下午3点下达命令，主要内容为：（1）各军展开于金娥殿、公母岭、小金山、张古山之线，于明日12时前完成作战准备，16时开始总攻；（2）第66军应置重点于右翼，向石堡山攻击，奏效后向左旋回，以哔叽街（日军称为白槎街）、箭炉苏、大金山为到达线，与第4军及第74军协力将万家岭、田步苏之敌包围歼灭；（3）第4军应派兵一部向石头岭一带游击，并掩护第66军之右侧，军主力应确保现阵地；（4）第74军向西北攻击，左与第139师第715团联系，防敌向南突进。
吴奇伟部署的态势是：第66军从北，第74军从南，第90师从东，第91师从西，四面八方围攻万家岭地区的日军。
7日凌晨1点30分，日军山地部队又向第58师万营占领的碉堡山攻击，张团黄营支援参战，阵地不变。同时，日军池田联队以300人向杨家坂、大金山韦团阵地攻击，被击退。
至当日早晨6点，国 军参战各部队已形成对第106师团的围攻态势。
大小金山、万家岭、扁担山方面：上午10点，第4军第90师和第102师的许团奉命以主力确保现阵地，并向西佯攻，钳制当面的日军青木部队。
张古山、长岭方面：第74军第51师第153旅为攻击部队，第151旅一部为预备队，于傍晚6点准备，7点出击。以主力向长岭、张古山的日军阵地攻击，以一部绕出了张古山侧背，经第153旅的几度猛攻，收复长岭北部阵地与张古山阵地。随后，日军又向张古山反攻，战斗非常激烈。第305团营长王干之阵亡，连长以下伤亡非常大，但守住了张古山阵地。
8日，日军步兵第147联队主力一千多人在飞机的协同下两次反攻，第305团官兵大部殉国，残余人员不得已撤出阵地。
在石堡山方面：第66军第159师第952团和第949团的一部，协力占领老虎尖全部阵地。严重欠员的日军步兵第113联队已无力反击，将其第2大队残部退到雷呜鼓刘村。这样，日军第106师团的北面防线被撕开了一道大口子。这时，日军的指挥中心、后勤基地和野 战医院所在地雷呜鼓刘村完全暴露在第66军面前，第106师团的步兵部队又大都在东南山地被国 军缠住。如果第66军这时直接攻击雷呜鼓刘村，突破日军薄弱的防御线，那么，师团的全军覆灭几乎只是时间问题，而第66军却没有攻击雷呜鼓刘村，而是向右转向攻击箭炉苏、大金山。另外，第142师于11点从城门山出击，攻占了桶汉傅部分阵地。
自此第106师团完全被包围。计划中的德安迂回战已告落空。这时第106师团面临的问题，必须迅速转向巩固而持久的态势。因此，第106师团德安迂回部队立即就地转入防御，以师团司令部和直属队所在的雷鸣鼓刘村为中心，以步兵第113联队面向北方坚守石堡山、石马坑刘附近阵地；步兵第145联队面向东方坚守大、金山附近阵地；步兵123联队面向东南方坚守万家岭、箭炉苏、田步苏附近阵地；步兵第147联队面向南方坚守张古山、长岭、哔叽街附近阵地。
当天，配属给第106师团的樱井参谋把第106师团的苦境向第11军的作战课长宫崎周一大佐发电报：
“师团正面之敌，每到夜里仍然从各方面进行数次袭击，有逐步将师团包围之势，虽要求急攻，但因地形错综复杂，部队行动易出错误，进展不能如意。若拖延时日又恐师团态势不妙。谨此请求给师团以战斗指导。”
