日军占领南京后，日军参谋本部就开始筹备进攻武汉作战，并以第六师团留守师团为基干，编成第一○六师团，下辖步兵第111旅团和步兵第136旅团，每个步兵旅团又各辖2个步兵联队，其中第111旅团下辖步兵第113联队和步兵第147联队，而第136旅团则下辖步兵第123联队和步兵第145联队。松浦淳六郎出任第一○六师团长，率领第一○六师团赶到中国战场，被编入华中派遣军作战序列。日军参谋本部为了实施武汉会战，又于1938年7月4日临时编组了日军第十一军，松浦淳六郎第一○六师团与稻叶四郎第六师团、伊 东政喜第一○一师团及波田支队等被编入第十一军作战序列，时任关东军第二师团长冈村宁次中将被升任第十一军司令官。
冈村宁次的被越级提拔，却引发了松浦淳六郎、稻叶四郎和伊 东政喜的不满，因为这三位师团长都是陆大第24期的，而冈村宁次是陆大第25期的，学弟成为学长的顶头上司，这在日本陆军中还是十分罕见的，华中派遣军司令官畑俊六大将对日军大本营的这项任命也是非常不满，因为这完全是新任陆军大臣板垣征四郎暗中操作的结果，而板垣征四郎的资历更浅，他仅是陆大第28期的。
此后不久，吉住良辅第九师团、牛岛贞雄第十八师团、本间雅晴第二十七师团和清水喜重第一一六师团也都编入第十一军作战序列，从各路向武汉进攻，而中国 军队也在武汉外围逐次抵抗，迟滞日军的进攻势头，由于本间雅晴被提升为第二十七师团师团长，缺少统兵的实战经验，而该师团又是以中国驻屯混成旅团为基础编成的，因此一度被中国 军队围困，冈村宁次命令松浦淳六郎率领第一○六师团火速增援解围。
于是松浦淳六郎率领第一○六师团步兵123联队、第145联队、147联队3个步兵联队和1个山炮兵联队突破五台岭阵地后，兵分两路向二房郑、黎山攻击前进，很快就于1938年9月底到达万家岭地区，与此同时第一○一师团步兵第149联队也奉命进入该地区，与第一○六师团汇合，此时由松浦淳六郎统一指挥的日军约有12000多人。
作为攻击武汉的主力，日军第11军司令官岗村宁次统辖着日军第6、第27、第101、第106师团以及来自台 湾的波田支队，加上长江以北的搭档第2军，此次日军共动用了30多万兵力。
国 军方面，时任第一兵团总司令薛岳将军认为，日军第一○六师团长途奔袭且孤军深入，又对地形地貌完全不熟悉，于是决定抓住有利战机，迅速调集附近中国 军队合围第一○六师团，得知第一○六师团被包围，本间雅晴派遣第二十七师团一个步兵联队增援，薛岳派出一部阻击，其他部队围歼第一○六师团，双方在万家岭地区展开激战。
为了就近指挥万家岭战役，日本大本营委任的第11军司令官岗村宁次于7月17日上午乘飞机从南京飞到长江南岸的彭泽。
面对咄咄逼人的日军，蒋中正也针锋相对，不仅在武汉卫戍司令部的基础上组建了第九战区，还集中了70余个师，组成了薛岳将军的第一兵团和张发奎将军的第二兵团。江北和大别山北麓的防御则交给了第五战区，分为了两大兵团：孙连仲将军的第三兵团、李品仙将军的第四兵团。
按照岗村宁次的战略规划，第11军除了拿出主力用于长江方面的战事，还会分出偏师沿南浔路南下向德安、南昌方向进攻，然后转而沿浙赣铁路西进湖南，再次上演一回战略大包围。但中国 军队不同以往的坚决抵抗打乱了他的计划，加上日军不适应江南地区的潮湿气候，许多士兵都染上了疟疾，其进攻锋芒基本停滞了下来。一时间，两军在富金山、田家镇要塞、富池口、瑞昌、南浔线对峙着。
为打破僵局，岗村宁次铤而走险，准备让第106师团从瑞昌和南浔线之间的空隙迂回突进，绕到中国 军队马回岭防线的后方，来一次小范围的大迂回，对中国 军队进行围歼。从当时的战场形势看，岗村宁次这一招也够毒辣，因为新加入的第27师团向长河河谷方面国 军的不断突击，使国 军不得不抽出在白云山的部分军队应付，导致反八字形状的马回岭防线的侧翼出现空档。
第106师团是日军的特设师团，除了联队长和大队长是现役军官，从普通士兵到小队长、中队长都是从预备役中临时招募的。此前在南浔线北段的战斗中，第106师团曾遭到中国 军队重创，官兵伤亡了8000多人。为了尽快恢复元气，岗村宁次一次性给它补充了2700名新兵，外加一个山炮兵联队。
虽然岗村宁次的计划很周到，但第106师团的运气却不大好。一是因为马回岭以西的山地地形复杂、山林间时常弥漫着雾气；二是这里有丰富的铁矿，严重影响了日军指南针的磁场感应。雾气加上指南针失灵，日军竟在山里迷了路。待到106师团于10月1日赶到万家岭，却遭到中国 军队迎头痛击。
原来，防守白云山的第4军曾吃过日军迂回侧击的亏，所以这次他们在白云山四周派了大量的搜索队，结果106师团的踪迹很快被国 军发现了。高度警觉的第4军军长欧震当机立断，很快便将向东防御变为了向西攻击，把106师团不得不还击，这样，106师团就被拖在了原地。马回岭的兵团长薛岳收到了第4军的急电后，当即判断出岗村宁次的战略意图。于是万家岭周围的中国 军队纷纷聚拢了过来。没有多久，一个马蹄状的围歼网就形成了，此时的106师团已经被国 军重重包围起来。
为了突破中国 军队的包围，106师团长松浦淳六郎发现附近的张古山是制高点，于是调集精锐向国 军74军的第58师防守阵地张古山发起“锥形突击”。“锥形突击”就是中国古代兵法中的“锥形阵”。松浦淳六郎对中国古代的阵法有深入的研究，虽然中国古代阵法在实际应用上已经过时，但是松浦淳六郎认为中国古代阵法的基本原理还是具有实用意义的。现在自己的部队处在中国 军队的重重包围之中，松浦淳六郎已经预感到死亡在向他逼近，于是命令部队摆出“锥形阵”，用前锋如锥形的战斗队形进行突围，同时在两翼以强大力量相呼应，通过精锐的前锋在狭窄的正面攻击敌方，突破、割裂敌方的阵型，两翼扩大战果。
国 军74军兼第58师师长俞济时看到松浦淳六郎摆出锥形阵企图突围，心想，你日本鬼子也想用我老祖宗的阵法突围，好啊，我俞济时就成全你，让你死得更快一些。于是俞济时把全师54挺重机枪、274挺轻机枪 、243个掷弹筒和16门山炮、野炮、榴弹炮、30门迫击炮、平射炮全部布置在万家岭张古山制高点。山炮都是从德国进口的克虏伯75毫米野 战炮，75毫米le.FK 16野 战炮是第一次世界大战中德国使用的野 战炮，后来在德军中服役到二战，算得上是老资格的野 战炮了。德军以75毫米le.FK 16 n.A.野 战炮为蓝本研制了75毫米le.FK 16野 战炮，这种75毫米野 战炮广为各国采用。包栝M1903 75毫米29倍径野 战炮，M1905 75毫米30倍径野 战炮，M1908 75毫米30倍径野 战炮等等。这种火炮在二次大战时期成为许多国家持续使用的火炮，包括中国和日本军队。
俞济时曾经担任蒋中正的贴身侍卫长十多年，又跟蒋中正是浙江奉化同乡，很受蒋中正信任，自然是最亲信的嫡系。1932年“一二八”淞沪抗战爆发，当时俞济时的88师正驻防杭州，随即编入第5军驰援在上海的第19路军。2月初88师到达上海，接过庙行至蕴藻滨一线防务，与日军激战十多天，88师1091人阵亡，2128人负伤，伤亡总数几乎达到全师总兵力的三分之一，就连师长俞济时也在前线指挥作战时腹部中弹而重伤，肠子也被打穿，后来被送到租界德国人办的宝隆医院治疗，用鸡肠补好伤处，因此后来有人讥讽俞济时是“鸡肚肠”。
对于88师在庙行一线与日军的浴血奋战，蒋中正曾致电慰勉：“庙行镇一役，我国 军声誉，在国际上顿增十倍，连日各国舆论，莫不称赞我军英勇，而倭寇声誉一落千丈。”因为在一二八淞沪抗战的英勇奋战，俞济时获得青天白日勋章，是第十四位青天白日勋章获得者。
1935年7月，俞济时调任第58师师长。1937年8月，58师和51师合编为74军，俞济时升任74军军长。随即率部参加淞沪会战，初战青浦就表现不俗。上海沦陷后，率部退至南京，参加了南京保卫战。在最后突围时，因为俞济时事先向担任交通部长的族叔俞飞鹏1调来了2艘火轮，这才使74军的余部得以安全撤过长江。
1938年5月，74军经过休整，补充了在淞沪会战和南京保卫战中的损耗，恢复了实力后参加陇海路东段战役，在参加陇海路战役的各部队中表现最为英勇，因此俞济时荣获华胄勋章，经过整编，五十八师下辖2个旅、4个团，并配属炮兵、工兵、辎重兵各1个营，全师总人数达10923人。2个旅为由原浙江保安团组建的172旅和由老58师原直鲁军陈耀汉部组建174旅。在武器装备方面，五十八师也配备得十分齐全。全师共有重机枪54挺，轻机枪274挺，掷弹筒243个，山炮、野炮、榴弹炮16门，迫击炮、平射炮30门。在全国202个步兵师中，像五十八师这种装备精良、兵员充足的调整师屈指可数。
