1937年9月24日，河北沧州被沿着津浦路南下的日军沼田、长野、赤柴等部队占领以后，日军第10师团对撤退的中国 军队紧追不舍。在日军一路南下的时候，为了阻止日军的进攻，南京政府大本营临时组建了第六战区，司令长官为国 军第3集团军总司令冯玉祥。
日军第10师团对中国 军队穷追不舍，27日占领冯家口，28日占泊头镇，29日占东光镇，30日占连镇。10月1日，日军突入到了山东境内，占领了桑园镇，以矶谷廉介为师团长的日军第十师团一部前锋已到达德县一带，并在当天夜里对德县县城发起攻击。
当时在山东阻击日军的国 军部队是韩复渠的第三集团军。八一三淞沪会战后，原国 军第三路军改编为第三集团军，孙桐萱升任第12军军长兼第20师师长，该军还辖师长为展书堂的第81师。日军战领平津后一路南下，9月进入山东。韩复渠部北上鲁北，兵力部署的大体情况是：展书堂的第81师奉命驻守德县，第20师驻防禹城徒骇河一线抵抗。
9月26日，国 军第3集团军的第12军81师，奉命在德州长庄一带构筑防御工事，准备抵御日军进犯德州。该部队在师长展书堂的指挥下，组成了以81师243旅486团为骨干、由全师各部抽调骨干500多人组成的敢死队，在486团团长赵廷壁上校的带领下，从德县出发突袭桑园的日军，次日凌晨开始与日军发生激战，至上午8时夺回桑园火车站，大挫日军前锋的锐气。
展书堂是河南省西华县一位传奇人物。早年，他以一个贫困子弟投军，从一名后步兵开始，由班、排、连、营、团、旅，最后升为师长，仅历十一年。在这十一年里，他身经百战，出生入死，全身负伤十三处。北伐中打败军阀吴佩孚部干将黄得贵。全面抗战开始，平津相继失守，华北大部地区先后沦落。日军妄图以速战速决的方针在三个月内武力解决中国的问题。于是集结兵力二十万人，沿平绥、平汉、津浦三线分路进兵。当时第六战区司令长官冯玉祥负责指挥津浦线战事。冯玉祥于九月二十日命令展书堂部在德县布防阻击日军。
德县县城位于河北、山东、河南三省交界处，是津浦线上的重镇，地理位置十分重要。津浦铁路从这里穿过，是国 军阻击日军南进的重要屏障。当时蒋中正向山东省主席兼第六战区副司令长官韩复榘发报，命令韩复渠率领率领第三集团军主力驰援津浦路，同时将两个师调归第六战区司令长官冯玉祥直接指挥。但韩复榘阳奉阴违，一直以加强沿海防御和黄河防线为借口，迟迟按兵不动。最终在老长官冯玉祥亲自登门要人后，才不情愿地将第29师和第81师交给冯玉祥。
尽管两个师名义上交给了冯玉祥，但实际上还是由韩复榘指挥，冯玉祥根本无法直接调动。当日军占领泊头镇的时候，冯玉祥就要求两个师迅速北上。但直到桑园失守后，日军第10师团扑向德县县城的时候，韩复榘在一再命令催促下，才命令81师赶往德县县城防守。
第81师在冯玉祥的指挥下，曾经反攻桑园镇，并准备对日军继续追击，但是韩复榘却打来电话斥责第18师师长展书堂，严令他立刻率部后撤，退守德县县城。冯玉祥知道后大怒，韩复渠却笑着说是为了不让第81师中了日军的埋伏。退守德县县城的第81师又被韩复榘以加强黄河防线的名义将主力调走，仅留下了第81师243旅485团驻防断后。
德县县城北部五十里的桑园车站是日军的军需基地，驻军一百二十名看守大炮一百多门，弹药千多箱，为夺取这批军用物资，展书堂挑选战士十二人组成破路队，连夜拆除桑园站北铁道三百米，切断日军援军，同时亲帅敢死队500人，一律配上冲锋枪、手枪、大刀片外加手榴弹，对桑园车站进行强攻，一举全歼守敌，缴获全部大炮、弹药，获胜后迅即撤退，固守德州，严阵以待。
桑园一战，沉重的打击了日军的嚣张气焰。九月二十九日，冯玉祥在德县县城东三里的一个村子里召见了展书堂，陪冯玉祥召见的有鹿钟麟、宋哲元、庞炳勋等高级将领。冯玉祥紧紧握住展书堂的手高兴地叫道：“秀文！桑园这一仗打得好啊！等战事稍缓，我就向中央给你请功，我们四人保举你当军长。”冯玉祥又叫来参谋长，向在济南的韩复渠口授电报，请求速派两师驰援德州，并嘱咐展书堂加强防守，展书堂表示“誓与阵地共存亡”。
当展书堂师长正要挥兵北上时，韩复榘突然命令该部10小时内撤到禹城，从而使驻德县县城的主力部队撤出了战斗。稍作休整的日军聚集兵力进行反扑。他们以坦克、铁甲车为先导，在八架飞机的掩护下向德县县城扑来。9月30日到达德县。10月1日，日军在大炮、坦克的掩护下，向长庄阵地发起进攻。当时的阵地上只有运启昌的第243旅的旅部、486团的一部分以及81师的炮兵营，几乎没有战斗部队。防守兵力严重不足，所以经过短暂的交火后，这些部队也按照韩复榘的命令撤出了战斗，德县县城城北的前沿阵地丢失。
接着日军向德县县城发起了猛烈的进攻。日本空军出动八架飞机向德县县城的小西门、北门、火车站等处进行狂轰滥炸。小西门和以西的城墙角离铁路最近处不过30米，是德县县城乃至山东的北大门，这时它首当其冲的成了日军进攻的主要目标。
沿铁路行进的日军铁甲车在城西的铁道上，集中火力轰击小西门附近的城墙。日军的坦克和重炮也集中火力向城墙上的守卫阵地进行狂轰，步兵象潮水一样向城头涌来。德县县城立即笼罩在一片硝烟火海之中。
10月3日晚上，稍作休整的日军矶谷集团，聚集兵力借机进行反扑。他们以坦克、铁甲车为先导，在八架飞机的掩护下向德州扑来，9月30日到达德州(当时称为德县)。10月1日，日本侵略军在大炮、坦克的掩护下，向长庄阵地发起进攻。
当时的阵地上，只有运启昌的第243旅的旅部、486团的一部分以及81师的炮兵营，几乎没有战斗部队。防守兵力严重不足，故经过短暂的交火后，这些部队也按照韩复榘的命令撤出了战斗，德州城北的前沿阵地丢失。
随即，日军向德州城发起了猛烈的进攻。日本空军出动八架飞机，向德州城的小西门、北门、火车站等处进行狂轰滥炸。小西门及以西的城墙角(号称靴子城的靴子尖)离铁路最近处不过30米，是德州乃至山东的北大门，这时它首当其冲的成了日军进攻的主要目标。
沿铁路行进的日军铁甲车在城西的铁道上，集中火力轰击小西门附近的城墙。日军的坦克及重炮也集中火力，向城墙上的守卫阵地进行狂轰，步兵象潮水一样向城头涌来。德州城立即笼罩在一片硝烟火海之中。
日军华北驻屯军第十师团在飞机、坦克、铁甲车的配合下向德州发起猛烈进攻，展书堂率领部队依托防御工事顽强抵抗。但是由于日军炮火猛烈，城墙上的防御工事几乎全部被摧毁。日军杀入城内，国 军与日军展开巷战，苦战两昼夜，希望有援军赶来。但是援军一直没有赶到。
原来韩复渠接到冯玉祥增援德州的电报后，表面上虽然派遣顾良明、李汉章率领二十二师、四十七师两个师驰援德州，但又秘密嘱咐顾良明和李汉章“只可观望，不可参战。”当展书堂部与日军拼杀到难以支持，急待援军之际，顾良明、李汉章两师竟在距城二十里处观战，致使展书堂部损失惨重，展书堂虽然率领部队杀出重围，但该部485团团长张德允以下全团将士全部壮烈牺牲。当冯玉祥得知这一情况后气得大骂：“韩复榘真不是东西。”至此，冯玉祥对韩复渠的痛恨更加深了。
由于韩复榘为了保存实力，下令所属部队全线撤退，致使守卫德县县城的部队仅有第12军81师243旅485团不到一个团的兵力和炮兵营。485团在团长张德允上校的指挥下，依靠城墙做防线奋勇抵抗。日军先是用3架飞机轰炸，看到不能奏效，又增加到18架飞机，对国 军阵地进行反复的轰炸。飞机轰炸时，他们就退到城墙下的防空洞里，炮火停止后立即上城墙阻击日军。他们毫不顾忌自己的生命，顽强地打退了日军一次又一次的疯狂进攻。
与此同时，铁路上的铁甲车不停地用机枪扫射，又加上大炮轰炸。日军还用坦克撞击小西门的木制城门。在小西门上防守的三连连长古大长把迫击炮弹按上顶火帽，从城上连续掷向日军坦克。日军的坦克被炸毁了，古连长也被铁甲车上的机枪射中前胸而光荣殉国了。
由于日军连续的猛攻，至l0月2日午夜2时，日军将西北城墙炸出一个大缺口，日军攻入城内，485团团长张德允组成敢死队，由该团营长带领冲入敌群，在小西门以西得靴子尖北与日军展开肉搏战。战士们挥舞大刀勇猛拼杀，最后将与数倍于己的日军赶出了城外。由于双方连日激战，国 军485团伤亡惨重，能够作战的官兵已经不多了。但战士们仍顽强的坚守着阵地，抗击着数倍于己的日军，有力地牵制了日军的向前推进。到了10月4日，第485团官兵几乎全部壮烈牺牲，连团长张德允都被炮弹弹片击中后殉国。只有少数官兵被迫撤到黄河南岸。
日军的一个甲种师团攻陷德县县城这样一座小城，竟用了3天4夜的时间，而且城内仅有不足一个团的兵力，日军兵力和装备都大占优势的情况下，485团孤军面对数倍于自己的日军，明知没有援军的情况下，坚守德县县城阻敌数日，最终几乎全团殉国。有效的牵制了日军南下的速度，更展现了中国 军人保家卫国，慷慨赴死的英雄气概，谱写了中国抗日战争史上可歌可泣的壮丽诗篇。
10月4日，日军占领德县县城。
