上一章正说到，南京已经处在日军的重重包围之中，12月9日天刚亮，日军第十六师团推进到麒麟门和沧波门，第九师团推进到光华门附近并占领了大校场和通光营房，第一一四师团推进至雨花台的南侧，第六师团推进至雨花台的西侧。日军飞机向南京城里空投了日军华中方面军司令官松井石根的“劝降书”，要南京卫戌司令唐生智“和平开放南京城”，“劝降书”全文如下：
“百万日军已席卷江南，南京城处于包围之中，由战局大势观之，今后交战有百害而无一利。惟江宁之地乃中部古城，民国首都，明孝陵、中山陵等古迹名胜猬集，颇具东亚文化精髓之感。日军对抵抗者虽极为峻烈而弗宽恕，然于无辜民众及无敌意之中国 军队，则以宽大处之，不加侵害；至于东亚文化，尤存保护之热心。贵军苟欲继续交战，南京则必难免于战祸，是使千载文化尽为灰烬，十年经营终成泡沫。故本司令官代表日军奉劝贵军，当和平开放南京城，然后按以下办法处置。对本劝告的答复，当于十二月十日正午交至中山路句容道上的步哨线。若贵军派遣代表司令官的责任者时，本司令官亦准备派代表在该处与贵方签订有关南京城接收问题的必要协定。如果在上述指定时间得不到任何答复，日军不得已将开始对南京城的进攻。大日本陆军总司令官松井石根。”
唐生智在接到日军的劝降传单后，于12月9日晚7时下达了“卫参作字第三十六号”命令：
“一、本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心，尽力固守，决不许轻弃寸地，摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。
二、各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第七十八军军长宋希濂（宋希濂因铁血执法，战后背上黑锅；更得罪一众国 军将领）负责指挥。沿江宪、警严禁部队散兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。倘敢抗拒，以武力制止。”
南京国 军各部接到唐生智命令后，均以实际行动加强戒备，坚守阵地；全军士气高涨，死战意志更坚。第78军长宋希濂命令下关守备部队第212团协同宪，警，负责办理收缴船只，不准散兵私自乘船，并出示布告，使各友军知照。
12月11日晚上12点，南京卫戍司令长官唐生智向教导总队队长桂永清下达了“卫参作第44号命令”：
“十二月十一日廿四时于卫戍司令长官司令部
一、敌情如贵官所知。
二、第八十三军应固守自光华门东城角(含)起，经光华门至武定门南端(含)城垣之线，左与一0三师、右与八十八师密切连系。
三、第七十二军孙军长指挥第八十八师及八十七师（欠一部），应固守武定门(不含)经通光营房、雨花台至赛虹桥(不含)（相庄西约三百米五万分一地图无此名）之阵地及该区城垣守备，左与八十三军、右与七十四军密切连系。
四、第七十四军应固守赛虹桥(含)经沈家圩、江东门至北河镇之阵地，以一部占领上新河，左与八十八师密切连系，并须接替八十八师所遗水西门(含)起至西南城角之城垣守备。
五、除上记者外，余皆照以前规定办理。
六、各区阵地，非有命令不得放弃，违者按连坐法治罪。
线上属左右令
教导总队队长桂永清
司令长官唐生智。”
12月11日夜，南京城外炮声隆隆。此时的南京卫戍司令长官唐生智坐立不安，在“退”与“守”之间苦苦思索。实际上，从12月11日中午12点开始，唐生智已先后三次接到蒋中正的撤退令。第一次撤退令是12月11日中午12点的电话命令，要求唐生智“赶快到浦口来”，“今晚务必撤退过江”。第二次撤退令发自12月11日下午，命令内容是：“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理，而期反攻”。第三次撤退令发自12月11日晚7—9点左右，其命令内容与第二次撤退令完全相同。
然而，虽然蒋中正给了唐生智可以撤退、不再坚守的指示与允诺，但也看不出要他立即撤退的意思。退与不退，若退又选择在何时，都没有说清楚。摆在唐生智面前的是如何判断蒋中正命令中的前置条件：何为“如情势不能久持时”？又如何把握“相机”二字？
由于蒋中正的命令中对撤退时机的选择没有说清楚，给唐生智的执行留下了较大的空间；不过唐生智清楚，即使立即撤退，守军各部在各阵地均与进攻日军呈犬牙交错、攻守交织的态势，必然也不能够轻易脱身。因此唐生智在对待蒋中正关于撤守南京这个问题上采取了他的临变措施：
一方面，就是下达了这份要求部队继续坚守、坚持战斗的“卫参作第44号命令”，着重调整了光华门——武定门——通光营房——雨花台——赛虹桥——沈家圩——江东门——上新河这一依托城垣的西南部防线。其余的作战部署仍照以前已下达之命令执行，死守南京。
另一方面，唐生智命令参谋人员安排有序撤退。根据11日下午的战况，唐生智已经确认，南京是守不下去了。于是，他在12日凌晨0时拟定了“各区阵地，非有命令不得放弃，违者按连坐法治罪”的“卫参作第44号命令”后，凌晨3时即召集了副司令长官罗卓英、刘兴，参谋长周斓，以及参谋处长廖肯、作战科长谭道平商讨撤退问题。唐生智告诉他们：“现在城已击破，无法守卫了，委员长已有命令，叫我们撤退，你们赶快去准备撤退罢！”
为保证下关这一渡江唯一通道的畅通，唐生智于12日中午12时、下午1时接连给第78军军长宋希濂下达两道口头命令，确保下关地区交通顺畅。
紫金山是国父孙中山陵墓所在地，又是南京东面天然屏障。紫金山又称钟山，位于南京城东，山势雄伟，地势险要，3座山峰列如笔架，主峰居中，名北高峰，海拔448.9米，是宁镇山脉的最高峰；第二峰居东，称小茅山，海拔365.8米，其南坡建有中山陵；第三峰居西，名天堡山，海拔244.5米，峰顶曾建有天堡城，下方靠近城墙处建有地堡城，民国时又在山上建紫金山天文台。紫金山不论攻防，均为兵家必争必守之地。南京有一句俗话：紫金焚则金陵失！太平天国时期，清军就是在夺取了紫金山西侧的天堡城、地堡城后攻破南京城的。辛亥革命时，江浙联军光复南京的战役中，紫金山是最激烈的战场之一，联军以死伤数百人的代价拿下天堡城，进而攻占了南京城。由此可见紫金山对于南京城的重要战略地位。
关于紫金山的防御体系建设，还得从5年前说起。1932年12月，在参谋本部内成立了城塞组，专门负责国防工事的计划、修筑，在德国 军事顾问的指导下，开始修建长江沿岸的江阴、镇江、江宁等各要塞，并准备在南京以东构筑国防工事。在南京地区，构筑了外围和复廓两道阵地：沿大胜关、牛首山、方山、淳化镇、青龙山、栖霞山至乌龙山要塞一线为内卫线的外围阵地；以南京城垣为内廓，环城以雨花台、孝陵卫、紫金山至幕府山要塞炮台一线为外廓，以上构成复廓阵地。为了拱卫首都的安全，在修筑南京城防的同时，还修筑了吴福、锡澄、乍平嘉三条国防工事线。三条国防线和南京的城防共同构成了防卫南京的屏障。
根据方案要求，城防工事的种类包括“重兵器（如重炮、野炮、山炮、小炮等）掩体、机关枪掩体、炮兵观测所、指挥所、掩蔽部（包括兵员、弹药）等”，按照它们的坚固程度可分为永久工事和半永久工事两种。另外，还有交通通信网、粮秣库、弹药库、材料场、发电所、照明设备等附属工事。截至1937年8月，全国完成的国防工事总数为4553个，南京地区533个。其中紫金山作为复廓阵地中的制高点，修筑了大量防御阵地工事。紫金山地区共计修筑了159座碉堡和配套工事，主要布置于第一峰、第二峰、第三峰和老虎洞、西山一带。
唐生智把最精锐的中央教导总队部署在紫金山。中央教导总队是当时国 军唯一标准德械速成师，在淞沪会战中表现优异；被誉为“蒋中正铁卫队”。总队长桂永清，副总队长周振强，参谋长邱清泉。下辖3个旅6个团，另有直属炮兵团，骑兵团，工兵团，辎重团，以及通信营，军事营，特务营等，共约11个团，作为甲等师团的第十六师团也由平时的18000人扩充到战时的约25000人。两万多人相当于一个乙种军编制；还有3个新兵团因在湖南，江西训练没有参战。中央教导总队也是当时国 军唯一配备炮兵团的军级单位。
松井石根也深知紫金山在南京的地位，中国方面一定会派重兵把守，所以派出了精锐第16师团全部参加进攻。第16师团是日本陆军甲等常设师团，于1905年在日本京都编成，其司令部设在京都，装备精良，兵员满员，战斗力较强，官兵主要来自京都、三重县和奈良县。在编成的当年就参加了“日俄战争”。1937年9月，第十六师团在天津塘沽港登陆，编入日军华北方面军第二军战斗序列。随后，第十六师团参加子牙河等地区的战斗。1937年10月底，第十六师团被编入上海派遣军战斗序列，由华北调往上海。第十六师团在上海附近登陆时，日军已占领了上海。时任日军华中方面军司令官的松井石根即命令该师团向南京追击从上海撤退的中国 军队。第十六师团在中岛今朝吾的率领下，先后攻占了常熟、苏州、无锡、常州、丹阳、句容、汤水镇、麒麟门，进抵南京东郊的紫金山一线。
