其实，霸王项羽与他的谋士范增，早已看穿了张良为刘邦所出的缓兵之计。
他们考虑的是，如果平定了齐、梁、赵、代等地，关中地区相对容易收拾，就决定将计就计，先去进攻齐王田荣，以此作为对刘邦的回应。
项羽通知魏王豹、殷王司马卬等人，小心防备汉兵，同时吩咐九江王英布发兵，征伐齐王田荣。
但是英布心怀鬼胎，只想独霸一方，以生病为借口，只派了一个将军带着几千人马去敷衍项羽。
项羽看穿了他的心思，于是给了他一道秘密命令，要他暗杀义帝。
项羽曾经请义帝搬到长沙去，义帝不乐意，经过几次催促，他还慢吞吞地在路上磨蹭着。
英布就派心腹士兵假扮强盗，追上义帝的船，在江面上将他杀害。
大功告成之后，英布派人汇报项羽，项羽总算安心了，便专心攻打齐、梁。
公元前205年春，项羽亲自带领大军攻打齐国。
齐王田荣连连败退，最后逃到平原，强迫平原的百姓供应粮草，稍有不从便遭毒打。
平原的百姓忍无可忍，群起反抗，最终杀了田荣。
项羽另立齐王，齐人不满意，项羽只好杀了一大批人，又拆毁了一些齐国的城墙，希望以此震慑齐人。
等到项羽一走，齐人又纷纷叛乱了。
田荣的兄弟田横，乘机激发齐人保卫家园，鼓励他们抵抗外来的兵马。
田横深得人心，夺取了城阳，拥立田荣的儿子田广为齐王，自己则担任大将军。
项羽再次攻打齐国，但齐人坚守城阳，让项羽无法得逞。
就在这时，汉王刘邦从西边打过来了。
刘邦收复了三秦之后，下令开放秦国的林园，让农民耕种。
从那以后，三秦的百姓，更加拥戴汉王了。
刘邦又派张良去劝河东的魏王豹投降，魏王豹见汉军强大，听了张良的话，投降了。
汉王占领了河东，派韩信攻打朝歌，殷王司马卬连连败退，向项羽求救。
项羽派项庄、季布带兵去救，但还没赶到，司马卬已经投降了汉王。
项庄、季布回来报告，项羽大怒，责备他们不该在路上走得这么慢，又把都尉陈平狠狠地骂了一顿。
陈平心怀不满，想起汉王手下也有他的朋友，于是偷偷地逃出楚营，投奔汉王去了。
刘邦把他当作谋士，十分信任。
齐国的战事，牵扯了项羽的大量精力，这给了刘邦休养生息的机会。
同时，齐国的战事也吸引了项羽大量的兵力，首府彭城的防守十分空虚，这给了刘邦乘虚而入的机会。
刘邦一面巩固关中，一面扩张势力，亲自率军由函谷关出陕县东进，目标直指彭城。
他先是迫降河南王申阳、项羽新封的韩王郑昌，接着西魏王魏豹率军归附，继而又俘虏了殷王司马卬。
刘邦迅速占领了今河南及山西中、南部广大地区，造成东进的有利态势。
在洛阳新城，刘邦打着为义帝发丧的口号，三军缟素，迅速占领了道德制高点。
他对项羽流放并杀害义帝的残暴行为，进行了强烈的谴责，号召各诸侯共同出兵，抵制项羽的暴力行为。
可以说，在政治方面，刘邦比项羽更有智慧。
项羽是个粗暴的人，只注重实力，只要你有能力战胜我，你就是老大，战斗力就是发言权。
而刘邦明显比项羽更聪明，他拿义帝说事，说服各诸侯国，从而获得了他们的认同和支持。
不久，刘邦带领五十万大军攻入项羽的总部彭城。
彭越不敌，率领三万多人马投降了刘邦。
刘邦任命彭越为魏国国相，独揽兵权，平定梁地。
此时此刻，刘邦非常高兴，他终于报了项羽夺取他劳动果实的仇恨，将项羽的家当洗劫一空，又在彭城举行了宴会，敞开胸怀，享受着抢劫他人财物后的快乐。
得知老巢被攻破的消息后，项羽虽然知道刘邦不会甘心做个汉中王，但没有想到他行动如此之快，只好急匆匆地打道回府，准备收拾刘邦。
刘邦当然也知道项羽不会放过自己，便吩咐樊哙埋伏在彭城以北的薛县，那是项羽南下的必经之路。
不出意外，项羽肯定会与樊哙相遇，届时刘邦可以调动彭城周边的主力部队围攻，胜算应该有九成。
即使出现意外情况，刘邦还可以联合赵国的陈馀、燕国的臧茶以及刚刚被击败的田横，再加上与自己有过交情的彭越，无论如何，他都不会输。
当然，刘邦也做了最坏的打算，一旦项羽南下成功，他还有五十万大军，依靠人多的优势，击败项羽只是时间问题。
因此，刘邦放心地吃吃喝喝，一方面展示自己的信心，另一方面挑衅项羽，使他失去理智。
然而，很多事情可以猜到开头，但无法预测结果。
项羽率领三万精兵，并没有按照刘邦安排的道路前进，而是直接向彭城附近的萧县进发。
这三万精兵利用晨雾做掩护，杀刘邦一个措手不及。
可想而知，刘邦五十万大军并没有起到什么泰山压顶的效果，反而瞬间崩溃，数十万大军作鸟兽状奔逃，这场大会战顿时成为一场大溃败。
在汉军的阵地后面，是泗水和谷水的交界处，大批士兵争相过河，掉河里淹死的人比被西楚精兵杀死的都多。
刘邦也加入了逃跑的大军，在灵璧以东的睢水河岸边，突然刮起了一阵来自西北的狂风，将楚军刮得晕头转向，他趁机带着几十个亲信逃离战场，向西逃去。
在逃亡的过程中，刘邦遇到了儿子和女儿，眼看着身后有骑兵猛追，刘邦嫌马车跑得太慢了，一脚把自己一对儿女踹下车。
多亏夏侯婴跳下去又把他们捡起来，刘邦气得半死，拔刀要杀夏侯婴，但最终还是没有忍心下手。
后来，全靠曹参、灌婴和周勃等几位大将的开路，刘邦总算捡回了一条命。
可是刘太公和吕雉就比较倒霉了，他们被西楚军团俘虏，成为人质。
彭城之战，汉军被消灭了数十万人，刘邦也差点被俘虏，只能匆忙逃回了荥阳，以便休整。
