就在这个时候，吴国突然崛起，与楚国争夺霸权。
晋国希望利用吴国来牵制楚国，便派人教导吴国人使用战车作战。
吴国学会了使用战车，先后征服了许多邻近的小国和部落，还开垦了大片荒地，变得越来越强大。
楚国受到吴国的牵制，无法再与晋国争夺霸主地位。
加上当时的楚平王不明是非，宠信小人，楚国开始衰弱。
楚平王的朝廷中有一个最会阿谀奉承的人，名叫费无极，又叫费无忌。
有一年，楚平王的儿子太子建要娶老婆，女方是秦国的一位女子。
费无极被派去接新娘，他接回来后对楚平王说：“这位秦国女子长得可漂亮啦，您可以自己娶她呀，再给太子找一个新的老婆就可以了！”
原来，太子建一直看不惯费无极，与他关系不好。
费无极便想到了这个坏主意，针对太子建。
楚平王是个没有道德的人，果然自己娶了秦国女子，也就是娶了自己儿子的老婆。
不久，秦国女子生下了一个儿子，取名为珍。
费无极又劝楚平王立珍为太子。这样一来，太子建就没有活路了。
公元前522年，楚平王准备废除太子建。
费无极说：“暂时不能这么做，太子正驻守城父，那里有大批兵马，还有他的师傅伍奢帮助他。”
“如果大王废了太子，他万一率军进攻郢都，那就麻烦了。”
楚平王问：“那我们该怎么办？”
费无极小声地说：“不如先让伍奢回来，太子就没有帮手，再派人去处决太子，这样就省事啦。”
楚平王听从费无极的建议，召回伍奢。
伍奢见到楚平王，楚平王就问：“太子在城父操练兵马，打算造反，你知道吗？”
伍奢听了很生气，说：“大王怎么又听小人的谗言，胡乱猜疑自己的骨肉呢？一个人总得明辨是非啊！”
费无极插嘴说：“伍奢这是在骂大王不明是非，已经证明他与太子一条心，恨上了大王。”
伍奢还想辩论几句，但很快就被武士们推进监狱。
楚平王听从费无极的建议，一方面派大臣去杀太子建，另一方面让被关押在监狱里的伍奢亲自写信给他的两个儿子伍尚和伍子胥，要他们快回京城，准备一起杀害。
伍奢只好按照费无极的意思写信：“我得罪了大王，被关押在监狱里。”
“现在大王看在我们祖宗过去的功劳上，原谅了我的死罪，并听从大臣们的劝告，提升你们的官职。”
“你们两兄弟看到这封信后，赶紧回来向大王表达谢恩。”
“否则，大王可能会再次治我的罪。”
过了几天，城父那边报告说：“太子建和他的儿子公子胜，已经逃到其他国家去了。”
又过了两天，那个送信的人带着伍尚回来。
楚平王将伍尚和他的父亲关在一起。
伍奢看到伍尚独自前来，他既高兴又难过。
“我就知道你弟弟是不会来的。”
伍尚说：“我们明知道那封信是大王逼着父亲写的，可是我情愿跟着父亲一起死。”
弟弟说：“他要留着这条命给我们报仇，他已经逃走了。”
楚平王吩咐费无极，押伍奢和伍尚上法场。
伍尚大骂费无极说：“你这个诱骗君王、杀害忠良、祸国殃民的奸贼，看你作威作福，能享受几天富贵！”
“你这个猪狗不如的小人！”
伍奢拦住他说：“别骂了，忠臣奸臣自有公论，我们何必计较呢！”
“我只担心你弟弟要是回来报仇，不是要连累楚国老百姓吗？”
父子二人就不再开口了，费无极下令把他们斩首示众。
费无极对楚平王说：“伍子胥这小子虽然逃走了，可是一时跑不了多远，我们应该赶紧派人追上去。”
“伍奢不是说怕他回来报仇吗？这小子肯定会回来报仇的，斩草不除根，必有后患。”
楚平王一听，连忙派人去追杀伍子胥。
同时下了一道命令：“抓到伍子胥者，赏粮食五万石，封为大夫；窝藏伍子胥者，全家死罪。”
还让人画了伍子胥的画像，挂在各个关口，嘱咐各地方的官员仔细盘问出关的人员。
这样一来，伍子胥就算长了翅膀也难以逃脱。
伍子胥从楚国逃出来，一心想向吴国借兵。
后来听说太子建已经逃到宋国，他就往宋国走去。
到了半路，只见前面来了一队车马，吓得他连忙躲在树林里，偷偷地探头观察。
一辆大车赶过来，他看见车上坐的像是楚国使臣，仔细一瞧，原来是他的好朋友申包胥。
伍子胥躲藏不住，申包胥已经注意到他，就叫过来问：“你怎么一个人跑到这里来了？”
伍子胥还没开口，眼泪像雨水一样掉下来，把一家人遇难的经过告诉了他。
“我要去别的国家借兵，征伐楚国，活活地吃昏君的肉，剥奸臣的皮，才能解心头之恨！”
申包胥劝他说：“君王虽然无道，但怎么能这样对待君王呢？我劝你还是忍耐一下吧。”
伍子胥说：“夏朝的桀王，商朝的纣王，不也被臣下杀了吗？”
“后代的人，谁不称赞成汤和周武王除暴安良？”
“君王无道，失去了君王的身份，谁都可以杀他。”
“再说我还有父兄的大仇呢！要是我不能灭掉楚国，誓不为人。”
申包胥反驳说：“成汤杀了夏桀，周武王杀了商纣，是为了百姓除害，并非为了自报私仇啊！这一点你要清楚。”
“再说，你的仇人只是楚王和费无极，楚国的百姓可并没有得罪你啊！你怎么能灭掉自己的祖国呢？”
伍子胥说：“我管不了这些，我非要灭掉楚国不可！”
申包胥见劝说他无效，就说：“你如果灭掉楚国，我一定尽我所能，恢复楚国。”
两个好朋友就这么分手了，老死不相往来。
