拿下临淄和西安之后，耿弇并没有继续东进。因为经过前段时间的长驱直入和狂飙突进之后，耿弇大军已非常疲惫，迫切需要休整；而且张步在剧县尚有数十万大军，粮草也非常充足。于是耿弇便在临淄驻扎下来。
由于兵力及粮草不足，耿弇不得不停止东进的步伐，但他决不是畏战怯战，而是想引诱张步来攻。
于是耿弇就给张步写了一封信，大概意思就是想与张步在临淄相会，邀请他参加自己的阅兵仪式，瞻仰一下自己的幽州突骑和河北兵马有多么雄壮，并顺便参观一下自己入齐以来得到的战利品。
最后耿弇还特别强调，希望张步率领全部大军来临淄相会，否则可能有去无回！
在信中，耿弇对张步极尽嘲讽、威胁和挑衅，目的就是要激怒他，让张步赶快来临淄与自己决战！
张步看到耿弇的来信后哈哈大笑，对诸将说：“尤来、大彤十余万大军，我尚能将他们的营寨夷为平地，耿弇几万人马远道而来，又都疲惫不堪，有什么可怕的呢！”
然后张步又给耿弇回信，信中大概意思是说，耿弇你这个乳臭未干、不知天高地厚的家伙，你没有激怒我，却成功地把我逗笑了。我将亲率数十万大军西进，踏平你的营垒，到临淄后看我怎么收拾你！
张步于是与他的三个弟弟张蓝、张弘、张寿及前大彤首领重异一起，率领二十万大军抵达临淄城东，准备攻打耿弇。
耿弇向刘秀报告军情说：
“我占据临淄城，深挖壕沟，加固城池，囤积粮草。张步率数十万大军从剧县来攻，人数虽多，但不过是一群饥疲之卒和乌合之众，陛下不必担心。他若来攻，我据城固守；如遇良机，我诱而攻之；彼若撤退，我趁势掩杀。我依靠坚固的城池和数万精锐之师，以逸待劳，避实击虚，十天之内，可获张步首级！”
从耿弇的汇报中我们可以看出，什么叫初生牛犊不怕虎，什么叫敢与天公试比高，什么叫自信，什么叫担当。在孤军深入的情况下，又面临如此险境，如换成邓禹、朱浮等将领，估计早就弃城而逃了。
经过前面几次大战，实践已经证明，拼战术、拼智商，张步及其诸将根本不是对手。但这次张步率数十万大军席卷而来，在绝对的力量面前，一切的战术和技巧都是浮云，耿弇将要和张步拼勇猛、扳手腕了。
对兵力处于绝对劣势的耿弇来说，最安全、最稳妥的战术就是据城固守。但他并没有那样做，因为据城固守最多只能保证不败，若要大胜，并在十天之内取张步的首级，耿弇必须要主动出击。
耿弇亲自率领精锐骑兵出城，四处寻找张步的主力部队决战。
当到达淄水边时，正好遇到重异率领的先锋部队，耿弇纵马一个冲锋，重异军便渐渐不支。这时令人意想不到的情况发生了，耿弇见重异这么不经打，就故意示弱，佯败退入城中。
难道耿弇要诱敌深入，在前面设有伏兵？
不是的，要对付重异，耿弇根本不需要任何战术和诡计，直接碾压就行了！原来他是害怕吓到了张步的小心脏，从而不敢出动主力与自己决战！
于是耿弇便退回城内，派刘歆和陈俊在城下布阵。
张步见重异首战“获胜”，以为耿弇不过如此，便率主力大军径直攻入汉军大营。
刘歆、陈俊与敌力战，耿弇则登上原齐国王宫的高台观战，见张步主力尽出，就亲率主力直扑张步所在的中军大营。
在混战过程中，一流箭正好射中耿弇大腿，深入肌骨。耿弇面不改色，更无言语，立刻斩断箭杆，又投入到厮杀之中。
这个过程如此迅速，连耿弇左右的将士都没有发现！就这样一直战到天黑，终于大败敌军。
回营之后，耿弇令人稍微包扎一下伤口，第二天清晨，耿弇又亲率大军冲入了敌营！
这就是智勇双全、刘秀口中的“小儿曹”、建威大将军耿弇！
在刘纡被杀，吴汉进围董宪、庞萌于朐城之后，刘秀见战局已大定，建武五年十月，几乎与耿弇发动祝阿之战同时，刘秀从彭城、下邳北上鲁城（今山东曲阜）。
在祭祀了孔子之后，耿弇就派人送来了前线的战况汇报。
刘秀看到之后大惊，知道张步二十余万大军尽出，耿弇将寡不敌众，于是刘秀立刻率军东进，挥师临淄救援耿弇。
刘秀就是这样，虽在军旅，不忘俎豆（祭祀）。在最困难、最危险的地方，总能见到他的身影。在一个强敌被灭之后，把扫尾工作留给属下，自己马上又会奔赴另一个强敌。
张步凭借优势兵力围攻耿弇，耿弇则像打了鸡血一样，毫不示弱，与敌人展开了对攻。
虽然汉军还略占上风，由于兵力相对张步较少，经不起连续多日的消耗，再加上耿弇腿伤更加严重、刘秀援军未到，陈俊就劝耿弇道：“张步兵盛，将士连续多日奋战，已疲惫不堪，可暂时闭城休战，等待陛下援军。”
耿弇说：“陛下将到，臣子当奉肥牛美酒以迎，怎能将数十万强敌“奉献”陛下，让陛下代替我们上阵厮杀！狭路相逢勇者胜，我观张步及诸将恐惧，已有退兵之意，将士再坚持一天，成功就在今晚！”
耿弇于是又引兵与张步大战，从早晨一直战到晚上，张步将士死伤无数，士兵的尸体填满了田间沟壑，耿弇再次大败张步。
回营之后，耿弇对诸将说：“今日张步大军受到重创，已恐惧到了极点，另外他们已知陛下援军将到，更是魂飞魄散，今夜他们一定会撤军！”
于是耿弇率诸将又趁夜出城，偷偷埋伏在张步必经之路的两侧。
到了深夜，张步果然撤军，汉军从两侧突然袭击，张步士兵大溃，四散而逃。
耿弇乘胜追击，一路追杀，张步军尸体前后相连，绵延八九十里！经此一战，耿弇缴获了张步两千余辎重车辆。
张步又逃奔剧县，他的三个兄弟也各自分兵离开。
耿弇击败张步几天后，刘秀率军到达临淄。
刘秀见耿弇大胜，非常高兴，便亲自慰劳将士，大会文武百官。
刘秀对耿弇说：
“韩信平齐，以攻历下为开始；将军平齐，以破祝阿而发迹。历下和祝阿皆位于齐国西部边界，将军平齐与韩信非常相似。
然而韩信攻击的是已经投降的军队，将军击败的是负隅顽抗的强敌，将军平齐的功劳和难度又远高于韩信。
再者，齐王田横烹杀郦食其，高帝（刘邦）诏令卫尉郦商（郦食其之弟）不得报仇；张步以前也杀了伏隆，若张步愿降，我将下诏让大司徒伏湛解除怨恨，这两件事也是多么相似啊！
将军以前在南阳时，曾在舂陵献策，我总感觉理想太远大，有点难以实现。有志者事竟成（成语皇帝刘秀原创），只要我们胸怀大志，事情终究可以成功！”
刘秀把耿弇平齐与韩信平齐相比较，说耿弇平齐的功劳和难度要远大于韩信，我觉得这一点也没有夸张。
韩信平齐前，郦食其依靠他的三寸不烂之舌，已成功劝降齐王。齐王信任郦食其，便解除了齐国全部武装，对汉军完全不设防。
韩信趁机袭击齐国，攻陷了齐国都城临淄，齐王田横怨恨郦食其背信弃义，就烹杀了他。
后来田横逃入一海岛，刘邦想再次劝降他，就有了对郦商下诏令之事。
刘秀与耿弇一起追击张步到了剧县，张步又逃奔平寿县。
这时苏茂率领一万多人来援助张步，当看到张步如丧家之犬一样的狼狈相（苏茂自己又何尝不是），便责备张步说：
“以邓奉之兵精、延岑之善战，耿弇尚且击败了他们，大王领兵布阵可比得上此二人？怎敢靠近并攻打耿弇的阵地呢？你既然召我前来，难道就不能等待吗？”
张步回答道：“惭愧惭愧，我没什么可说的！”
苏茂一见到张步，没有先说节哀顺变，反而是一阵埋怨和鄙夷，令张步无地自容！好像天下只有他苏茂才能对付得了耿弇！
还别说，若论抗击打能力，当时恐怕也只有延岑才能与苏茂相提并论。
苏茂先是在关中连败于赤眉，后来在洛阳投奔朱鲔之后满血复活。
又连败于寇恂和冯异，投降刘秀之后再次复活。
在广乐时被吴汉和盖延击败，在垂惠时被王霸和马武击败，在桃城时被刘秀亲自率军击败。
睢阳败，彭城败，昌虑败，你可以打败他，但就是打不死他。
现在逃到了齐地，没想到还有一万多人，更没想到还是那样猖狂，战斗意志还是那样强烈。
但苏茂忘记了，这是齐国，自己只是一个逃难的客人，论兵力，张步还是他的近十倍。
为了瓦解张步、苏茂联盟，刘秀分别遣使昭告二人，能诛杀对方而投降的，封为列侯！
刘秀是一个心理战高手，特别善于分化瓦解敌军联盟，让敌人互相怀疑，互相残杀。以前在洛阳时对朱鲔、李轶用过，以后还会再用，而且屡试不爽。
不过这一招确实太阴了，杀人诛心！
几天后，张步果然提着苏茂首级，向刘秀和耿弇肉袒而降！
当时张步部众还有十多万人，战车一千多辆。刘秀把张步所有士兵全部遣散回乡。
耿弇随后又引兵到城阳，收降了五校余党，至此，齐地全部被平定！
刘秀于是封张步为安丘侯，赦免了张步的三个弟弟，并让张步与其家属居住在洛阳。
建武八年，张步携妻、子逃亡，并与几个弟弟召集旧部，乘船入海，再次叛乱，很快被琅琊太守陈俊击败并斩首。
张步投降后，当时琅琊郡还未平定，刘秀又迁陈俊为琅琊太守，很快平定了琅琊郡。随后陈俊又南下，与吴汉一起围攻董宪和庞萌。
平定张步后，刘秀又去了北海郡，诏令伏隆的弟弟伏咸收伏隆尸体，赐给棺椁并盛葬，让太中大夫代表朝廷送丧，令琅琊郡修建坟墓，还任命伏隆的儿子为郎中。
几乎与张步投降同时，南方的马成终于攻拔舒县。李宪逃走，其属下斩李宪而降。
