就在抗日战争进入相持阶段后，蒋介石又采取了“消极抗日”政策，不断制造反共摩擦。
1940年11月14日，国民党军令部制定了《黄河以南作战计划》。
下达命令：“第3、第5战区的国民党军主力，避免与日寇作战，集中力量，迫使八路军和新四军在1941年2月底前，撤至黄河以北。”
1940年12月3日，国民党军令部长徐永昌计划消灭皖南新四军，规定皖南新四军不得由镇江北渡，只准由江南原地北渡，或由国民党另行规定北渡路线。
国民党这样做，无非是借此机会消灭皖南新四军。
根据上述“计划”和“部署”，第3战区司令顾祝同在皖南聚集了7个师和1个旅，共计8万多人。
他任命上宫云相为总指挥，并设立了一个袋形阵地，准备歼灭北渡的皖南新四军。
为了顾全大局，中共中央同意了皖南新四军北移的要求，电令项英加快北移工作，并及时通知国民党在皖南集结重兵。
1941年1月4日，皖南新四军冒雨踏上了北上的征程。
当时全军共约 9000多人，编成3个纵队。
1月6日天亮，新四军老3团的一个便衣班，在云岭脚下与国民党第40师第120团的1个连遭遇，发生了激战。
事变枪声打响之后，国民党军队步步紧逼，高岭、铜山、高坦等战区炮火纷飞。
1月6日下午，新四军部决定攻击星潭，然后冲出包围圈。
1月7日晚，就在新四军攻克星潭，准备乘胜追击，扩大战果的时候，项英突然下令撤军，把刚用血肉夺来的星潭还给了国军。
1月12日下午，在形势极其紧急的情况下，新四军召开了团以上干部紧急会议。
军长叶挺决定立即分散突围，并确定了突围后的会合地点。
1月13日凌晨，新四军首长率领精干人员，兵分两路突围。
项英、袁国平、周子昆为一路，叶挺、饶漱石为另一路。
就在这时，上官云相又发起了第三次总攻，为了保存力量，叶挺决定深入敌营，与顾祝同谈判，结果遭到拘留。
项英带领的一路人员，在大观山隐蔽了一个多月。
后来，项英的副官刘厚总叛变，杀害了项英和周子昆，跑向国民党邀功领赏。
皖南事变期间，皖南新四军9000多人与国民党军8万人，奋勇拼杀了7个昼夜。
除了约2000人突围成功以外，其余3000多人壮烈牺牲，3600多人被俘或失散。
事变发生后，蒋介石公然宣布新四军为“叛军”，下令取消新四军的番号，并将叶挺交付军事法庭“审判”。
为了反击国民党反动派，周恩来愤怒地在《新华日报》题写下了“为江南受害者哀悼”的题词。
其中有“千古奇冤，江南一叶，同室操戈，相煎太急”的挽词，铿锵有力揭露了国民党反动派的罪行。
几天后，中共中央军委下达了重建新四军的命令，任命陈毅为代军长，刘少奇为政委，全军扩编为7个师。
皖南事变，引起了国内外舆论的强烈反应。
美国、苏联等盟国，纷纷指责蒋介石的所作所为，国民党内部的一些将领也颇为不满。
全国人民更是一片谴责，国民党在政治上陷入了前所未有的孤立。
