日本占领平津后，又企图占领上海，进而攻打都城——南京。
自从“一二八事变”发生后，中日双方就签订了《淞沪停战协定》，规定中国军队禁止在上海及其周边地区设防。
这样一来，上海只有警察和保安部队，兵力非常薄弱。
而日军却派遣大批重兵和战舰，抵达上海附近。
1937年8月9日，两名日本海军陆战队成员，前往虹桥军事机场开枪闹事，当场被中国保安部队击毙。
8月13日上午，日军以此为借口，在坦克的掩护下，突然进攻了上海闸北。
他们狂妄自大地说：“看着吧，咱们三天就能占领上海，三个月灭亡中国！”
8月15日，日本裕仁天皇命令松井石根大将为上海派遣军司令官，指挥第3师团、第11师团等军队直属部队，全面进攻上海。
从8月23日起，日军的第3、第11师团，在舰炮密集火力的掩护下。
向吴淞口口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕰藻浜中国军队的阵地。
8月31日黎明时分，日军以30多架飞机、海军舰炮猛击吴淞口，强行登陆。
9月1日，日军1000多人围攻狮子林炮台。
9月2日至5日，继续在军舰、飞机和坦克的支援下。
日军向防守月浦、宝山的中国第98师夏楚中部队，发动了猛烈的进攻。
9月6日，第三战区发布的第二期作战计划：“上海战区以持久抗战为目的，限制敌人登陆的势头，力求各个击破。”
9月9日，日军沿军工路、松沪公路、月浦、罗店等地，向中国军队发动强大攻势。
我军浴血奋战，与敌人展开了殊死搏杀。
9月11日，第15集团军右翼阵地被日军突破，部队伤亡惨重，逐渐退至罗店以南施相公庙、浏河一带的预筑阵地。
第9集团军也转移到北站、江湾、庙行、蕰藻浜右岸一带的预筑阵地，与日军对峙。
9月下旬，双方不断增兵，日军派遣上海总兵力达到20万，国民革命军总兵力达到73师70多万。
从10月1日开始，日本海军、航空兵与地面部队协同配合，发动新的攻击。
10月15日，日军突破蕰藻浜，中国战局再次告急。
10月19日，中国守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊的第21集团军发动全线反击。
10月25日，中国部队被迫撤退。
狡猾的日军乘机反击，兵锋直指大场。
10月26日，大场失守，苏州河以北守军腹部受敌，中国军队开始撤退，将战争转向第三阶段。
第二天晚上，中国守军第88师第524团副谢晋元 ，奉令部率领800名官兵坚守四行仓库，掩护主力撤退。
他们穿过猛烈的炮火，转移到苏州河北的一个仓库，准备独自坚守阵地。
谢晋元号召大家说：“以身殉国是军人应有的天职，只要还有一枪一弹，就要和敌人战斗到底！”
日军对仓库进行了猛烈的轰炸，并派飞机和汽艇配合陆军进攻。
谢晋元指挥部下沉着应战，四天四夜的殊死战斗中，击退了敌人数十次进攻，击毙了200多名敌人。
最后，他们奉命撤出仓库，退入租界。
10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾、至梵王渡一线的第二道防御阵地。
10月底——11月初，中国军队处于被动地位，一再撤退，但仍控制着上海。
11月5日，日军第10军8万兵力，登陆金山卫。
11月8日晚，蒋介石下令全面撤退，所有部队撤出上海战区，兵分两路，撤退到南京、苏州、嘉兴以西一带。
从11月9日起，日军击退中国军队零散抵抗，先后占领虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。
11月11日，日军进入苏州河岸。
同一天，上海市长俞鸿钧发表《告市民书》，宣布远东最大都市——上海沦陷。
淞沪会战期间，中日双方一共约80万军队投入战斗，战斗持续了三个月。
日军投入8个师团、2个旅团20多万人，宣布死伤4万多人。
中国军队投入最精锐的中央军第87师、88师、148师、62个旅，一共80多万。
中国军队有30多万将士，为保家卫国献出鲜血与生命！
我军阵亡中将军长1人，阵亡师长、副师长4人，阵亡团长28人，阵亡营长44人。
由于中国海军司令官的“沉船战术”泄露，中央海军全军覆没。
淞沪会战是八年抗日战争中最激烈的战役，中国军民浴血奋战，粉碎了日本“三个月灭亡中国”的狂妄计划。
为上海等地迁出大批工厂、机械设备和战略物资，争取到了一定时间。
