上一章正说到，7月28日，日军20师团和驻屯旅团对29军军部所在的南苑地区发动进攻，29军副军长佟麟阁和132师师长赵登禹在战斗中光荣殉国。
在这种情况下，冀察当局首脑宋哲元决定，自己率领37师立即离开北平，命张自忠代理宋哲元的三个职务，继续与日军周旋，并留下赵登禹部独立27旅和张自忠部独立39旅，负责维护北平治安。28日当晚22时，宋哲元将37师撤出北平一事通知日军驻北平的日本特务机关松井机关，然后与副军长秦德纯、平绥铁路局长张维藩等一行数人出西直门，经长辛店赶赴保定。
日军占领了北平，下一个目标就是天津。7月27日下午，宋哲元拒绝日方通牒，向全国发出自卫守土通电，命令原准备撤防的第37师迅速进入西苑至卢沟桥一线阵地；第132师速至南苑集结，以该师师长赵登禹为南苑方向作战总指挥；催促孙连仲等部北上抗日。
28日晨，日军向北平市郊发动总攻，由于日军飞机与大炮轮番轰炸，官兵苦战至下午1时，战死约5000人，副军长佟麟阁与师长赵登禹阵亡，南苑失守。同一天，日独立混成第1、第11旅在飞机的配合下，猛烈向北郊中国守军进攻，占领沙河、清河镇等地。
第29军第37师与第38师一部也向日军反击，一度收复丰台、廊坊，后在日军反扑下，再次失守。宋哲元奉命令所部当晚向保定方向撤退。29日，北平陷落。
日军在进攻北平的同时，又向天发起进攻。卢沟桥事变后，天津形势十分危急。作为日本的华北驻屯军司令部所在地，驻津的日军不断演习，加紧进行攻击天津的准备。首先，日军控制了天津的海路和陆路交通。将塘沽沿海码头完全占用，并在塘沽设立了运输部，驻在塘沽的日军约有1000多人。
塘沽日军在北岸修筑军用码头，并准备与我大沽驻军三十八师隔河对峙。大沽口外，27日到达的日军驱逐舰一艘，与前面到的菊、葵、获三舰在海面往来保护由日本开来运载军需品的25艘商船。天津铁路东站和总站也被日军派兵占领，并且日方在天津修轻便铁路运兵，26日早晨已开始工作。路线是由东车站风林村直达东局子兵营，全线长约20余里。
其次，日军大量增兵天津，除步炮兵外，特别还有大批飞机飞到达天津。截至27日，天津共停日军飞机60余架。28日下午4时，日军“临时航空兵团”兵团长德川好敏中将又增加飞机一百多架到达天津东局子机场。
日军还不分昼夜地进行着侵占天津的战术演习，从25日起，已发展到演习巷战。27日，日租界实行戒严，大战已迫在眉睫。28日上午，日军大举进攻北平的消息和宋哲元27日夜发布的“自卫守土”的抗战通电一并传到天津，但是却没有要天津守军出击的命令。
是遵守命令“应战而不求战”等着挨打，还是主动出击消灭敌人?一个严峻而又必须马上解决的问题摆在了天津中国守军面前。
7月25日，第38师师长张自忠赴北平与日本人谈判，天津军政事务由李文田主要负责。李文田调整第38师部署，命令分驻在塘沽、汉沽、廊坊、小站、东大沽、马厂、韩家墅等处的各部队，适时向天津市区靠拢，随时听候命令。27日，第29军军长宋哲元发出"自卫守土"通电。李文田当日接到通电后，决定坚决抗战。
27日上午10时，李文田召集在津的主要军政负责人开会。这次会议的参加者包括第38师副师长兼市警察局局长李文田、第112旅旅长黄维纲、独立第26旅旅长李致远、第38师手枪团团长祁光远、天津保安司令刘家鸾、天津保安总队队长宁殿武以及市政府秘书长马彦翀等七人，因此史称“七人会议”。
“七人会议”在李文田家里召开。会议做出了以下几项决定：一是趁日军兵力不足，主动出击打一个突袭战，攻击时间定在29日凌晨2时；
二是统一指挥第38师和地方保安部队，选举李文田为天津各部队临时总指挥，刘家鸾为副指挥；
三是对参战兵力作出部署，保安队第一中队攻取东车站(今天津站)，由宁殿武指挥;手枪团、保安队第三中队及独立第26旅一个营攻击海光寺日本兵营，由祁光远指挥；独立第26旅及保安队第二中队攻击天津总站和东局子日本飞机场，由李致远指挥；武装警察负责各战场交通指引和疏导；驻地离津较远的黄维纲旅作为总预备队；
四是发动攻击的同时向全国发布抗日通电，电文中说：“日人日日运兵，处处挑衅”，“我方为国家民族图生存，当即分别应战，誓与津市共存亡，喋血抗日，义无反顾”。
七人会议在李文田家里整整开了12个小时，会议结束已经是27日夜10时。
当时驻守天津的中国驻军是二十九军三十八师，师长张自忠此时在北平，副师长李文田代理师长职务，并兼任天津市警察局长。
当时，天津市内及郊区的兵力只有三十八师的一个手枪团，三十八师二十六旅的两个团，加上三个保安中队的武装警察，总共有5000人左右，因天津日军以一部增援北平，在数量上稍多于日军，而在武器装备和训练上却又落后日军许多。然而，广大官兵抗日情绪非常高涨，纷纷请缨杀敌。
在官兵们的要求下，李文田等决心主动对日军发起进攻。7月28日晚上，李文田召集黄维纲、李致远、刘家鸶等各旅、团及保安队、警察的负责人召开紧急会议，制定天津抗战计划。
会议决定：在29日凌晨2时，先敌之前发动对日军的全面进攻。主要战斗目标是：攻占天津东站和总站；袭击东局子飞机场；攻击海光寺日军兵营及日租界。
为统一指挥，成立了“天津市各部队临时总指挥部”，总指挥李文田，副总指挥刘家鸶，并立即向国民党军政首长发出抗日通电，表示“誓与津市共存亡，喋血抗日，义无反顾”，并希望“迅予援助，共歼彼虏”。
战斗打响以后，中国军队奋勇杀敌，开始进展颇为顺利。二十六旅第六七八团和保安队，在祁光远的指挥下，于凌晨2时突由八里台插入六里台，猛扑海光寺。
日军在道路上架起大炮阻击国军，中国官兵在猛烈的炮火下，前赴后继，几经冲锋，到天快亮时打到日本兵营外围，并占领了东停车场。日军只好龟缩在墙高垒固的兵营内。为解救其困境，日本空军于清晨5时出动飞机9架，向中国军队扫射。日军步兵也趁机反扑，国军坚决还击，阵地几进几退，形成拉锯战，战斗极为激烈。
袭击东局子机场的二十六旅某部的保安二中队，在夜幕中接近机场，消灭敌人哨兵后冲进停机坪，日军这时才慌忙起来抵抗，战士们挥起大刀与敌人展开肉搏。
与此同时，一部分战士把汽油泼到敌机上引燃焚烧，十多架飞机在火海中报销。至拂晓，日军援兵到达，并以飞机助战，中国军队才撤出战斗。
攻击铁路东站的任务是保安队承担，在宁殿武的率领下，保安队由第二特区通过意租界北部，包围了东站并在2时发起攻击。
日军的守备部队和航空兵团的400多人拼死抵抗。日军为防止中国军队占据有利阵地，烧毁了站前的建筑物。
中国军队在大炮掩护下，很快占领了通往山海关的二站台，接着又向日军固守的一站台攻击。到黎明时分，日军在国军的猛烈攻击下只得放弃车站，退守在一个仓库中。
由于法租界拒绝日军通过，使日军无法向东站增援，通讯也完全断绝。因而日军指挥部非常担心东站部队有全军覆灭的危险。在二十六旅团长朱春方的指挥下，中国军队先用预先布置在北宁公园的大炮轰击北宁路总站，大炮过后，步兵发起攻击，占领了总后，中国军队又乘胜攻占了被日军占领的北宁铁路总局。
惯于掩盖败绩的日军，在给其上司的电报中也不得不承认：“北宁铁路总局的事务员全部被轰走，三十八师完全将其占领。”
进攻日军老巢日租界的战斗打得尤为残酷，从凌晨2时到4时55分，经过反复争夺，中国军队才攻入日租界，并从大和街、旭街、福岛街三个方面包围了日军守备部队，日军把警官都推上前线，凭借坚固的工事负隅顽抗。在中国军队的攻击下，日军已完全陷入了危急状态，租界内实行了非常戒严，日本侨民组织了“义勇队”，准备租界失守后作困兽斗。
中国军队的突然进攻，完全打乱了日本的军事部署，日军料所不及、仓惶应战，处境极为不利。日本驻天津总领事堀内干城在给日本驻北平大使馆参事森岛守人的电报中惊呼：“从29日午前2时左右起，由于中国方面的攻击，我方处于甚为危惧的状态”。
为挽回败局，日军决定一方面抽调北平日军和关东军增援天津，一面对天津施行空中轰炸，其主要目标是：1、北宁路总站以北的保安队总部和北宁公园；2、市政府；3、金汤桥西畔的警察总部；4、联结日租界北端大和街的电话局；5、东站和万国桥之间的邮务总局周围；6、南开大学。
下午2点半开始，数十架日军飞机对上述地点进行了狂轰滥炸，飞机过处，房倒屋塌，烈焰腾空。没有对空武器的中国军队在日军飞机的轰炸下伤亡惨重，只得暂时撤退，一些据点和要害部门得而复失。
日军飞机还毫无人性地轰炸屠杀和平居民，据当时《晨报》登载：“东总二站全被日机炸毁，并飞华界扫射，居民死伤无数。”日军飞机在河北一带轰炸，数处起火，到晚上仍然没有熄灭。电话二、五、六局机器全毁，损失极为重大。南开大学破坏严重，秀山堂、芝琴楼、木斋图书馆也有一部分被炸。
到29日下午，中国军队经历了10多个小时的浴血抗战，又遭到了日军飞机的猛烈轰炸，部队损失巨大，原订作为总预备队的黄维纲旅，由于在大沽等地与日军交战，也未能按计划增援，而北平日军则源源不断地开来，孤军奋战的中国军队开始处于退守状态。
战斗打响后，宋哲元在29日上午致电军政部长何应钦，汇报了战斗进行情况，并再一次要求增援，电文称：“查我驻津部队仅有一旅，其他部队亦均在与敌接触，现正激烈挠战，恐难久持，拟请中央速派大队增援。”但是电报如石沉大海，杳无回音。
天津守军知道不能持久，中央军又拒不北上增援，而日本援军已相继开到天津。日军为统一指挥各路援军，成立了以高木义人少将为司令官的“天津临时防卫司令部”，下辖北平日军高木义人支队、关东军堤不夹贵支队、第二旅团以及原天津日军。
为了围歼中国军队，日军在日租界和意租界之间的海河上架设了浮桥。中国军队四面受敌，有全军覆灭的危险。为保存抗日力量，宋哲元不得不忍痛于29日晚命令撤退，大部撤退到炒米店，小部仍然还在与日军作战。
7月30日，天津被日军占领。但是抗战活动并未结束，撤出市区的部队转战到静海、马厂一带，与日军展开了游击战，留在市区的部队仍在不屈不挠地和日军进行着街巷战。
