张士诚出生在泰州一个贫穷的家庭，为了谋生，他从十岁起就开始操舟运盐。
他家里还有三个弟弟，兄弟四人都是靠运盐为生，有时候生活所迫也贩卖私盐，所以经常遭到官府和大盐商的搜刮。
有一个把守关卡的小头目名叫丘义，时不时找茬，搜刮张家兄弟的钱财，兄弟四人敢怒不敢言，只等机会弄死他。
张士诚为人慷慨侠义，经常帮助村民，所以他在当地盐民中很有威望。
1353年，张士诚和三个弟弟张士信、张士义、张士德，以及其他十几个盐贩子，冲到白驹场盐警邱义的家中，用扁担打死了邱义。
并将他的所有财物，分配给全村的父老乡亲。
这十八个盐贩子杀人之后，自然别无选择，干脆起义，史称“十八条扁担起义”。
他们拉起“招兵买马”的旗帜，召集一群饱受压迫的盐丁，准备发动起义。
张士诚宣布起义后，许多人积极响应。
他们中的大多数人都是一起运盐的同伴，这些人一直遭受朝廷欺压，一听说起义，纷纷前来投奔。
张士诚的势头迅速扩大，又在短时间内杀死了江浙江行省参政赵琏。
接着，他打到了德胜湖。
这一路上，一直有许多穷苦百姓前来投奔，使起义队伍逐渐壮大。
面对张士诚的起义，元朝朝廷自然不会坐视不管。
朝廷曾先后两次派人招降张士诚，但都被他拒绝了。
没过多久，张士诚占领了高邮，以此为基地，建立大周，自称“诚王”。
还把从一开始就跟随自己的十几个盐民，统统加官进爵。
张士诚屯兵于高邮湖中，元朝几次派兵前来围剿，最后都以失败告终。
见到张士诚称王，元朝加紧派重兵攻打张士诚，试图在大周政权实力较弱之时，将其消灭。
但元朝廷先后派苟儿三道、达识帖睦迩，攻打高邮，均无功而返。
接连的获胜，让张士诚意气风发，他决定渡过长江南下，占领江南富饶之地。
谋士施耐庵劝说：“你离不开家乡盐民的支持。恐怕你到江南就会不如意了！”
张士诚摆了摆手，气呼呼地说：“我决定去江南，不要再多说了！”
张士诚派弟弟张士德为先锋，先渡江占领了常熟，然后又攻下了平江城(今江苏苏州)，江南百姓纷纷列队欢迎起义军。
起义军势如破竹，很快就占领了江南，并将运河控制在手中，使南方的粮食和税收无法运往大都。
张士诚占领的江浙地区，这是元朝廷的主要财源，元朝统治者当然不能坐视自己的“钱袋子”落在别人手中。
1354年，元顺帝命令右丞相脱脱，亲自率领重兵讨伐张士诚。
接到任命后，脱脱立即召集了全国和西部地区的40万兵马，对外号称百万大军，杀向高邮。
面对脱脱的猛烈进攻，张士诚的军队伤亡无数，几次战败。
张士诚只好退守高邮，元军趁机包围高邮，又占领了盐城等地，防止其他起义军来增援高邮，迫使张士诚只能孤军奋战。
城外，元军日夜不停进攻高邮，张士诚拼死抵抗，双方展开了持久战。
交战两个月后，城里的粮食和守城的器械，所剩无几。
起义军伤亡惨重，只剩下数千人。
这时，军中有人建议张士诚投降元军，但张士诚拒绝了，因为他知道脱脱的为人。
之前脱脱攻下徐州后，进行了屠城。
此时投降与自寻死路没有什么区别，张士诚别无选择，只能与元军死战到底。
1355年初，元顺帝见脱脱已经出师三个月，还没有攻下高邮，感到十分不满。
脱脱的政敌哈麻，就让御史上书弹劾脱脱，说他：“三月出师，略无寸功，倾国家之财为己用，半朝廷之官以为自随”。
意思是：“脱脱已经出兵三个月，毫无战功，倾尽国家钱财，还有那么多官员前去帮忙，仍然一无所获，这小子真是太没用了。”
元顺帝越发看脱脱不顺眼，就削去他的兵权，将其贬至淮安路，后又贬至吐蕃，最后干脆赐毒酒把脱脱毒死。
罢免脱脱后，元顺帝改派太不花、月阔察儿、雪雪，前往高邮指挥作战。
要知道，打仗最忌讳临阵易帅，元军见主将被罢，都无意交战，太不花等人根本无法调动这支军队。
就这样，40万元军乱作一团，不战而败。
见元军阵脚大乱，张士诚立即率领起义军杀出城去，元军四散奔逃，作鸟兽散，慌乱中自相践踏而死。
这场战役在历史上被称为“高邮之战”，张士诚一战成名，许多人慕名前来投奔。
高邮之战，是元末农民起义的一个重要转折点。
元军遭受重大损失，不再对起义军占有绝对优势，元朝的统治根基开始土崩瓦解。
可以说，张士诚是灭元的一大功臣。
