1341年，脱脱清除伯颜恶势力之后，元顺帝任命他为中书省丞相。
掌握朝中大权的脱脱，立即开始大刀阔斧地改革朝政，历史上称之为“脱脱更化”。
脱脱为了稳定人心，首先恢复了科举制度，得到了天下有才、有志之人的支持。
那些多年来郁郁寡欢的知识分子，一扫心中的阴霾，个个欢天喜地。
伯颜掌权时，制造了许多冤案。
只要他看谁不顺眼，就编造大量的罪名，将对方关进监狱或处死。
伯颜的祖先，是郯王彻彻秃曾祖父的家奴。
根据蒙古人的规矩，伯颜也应该称郯王为“使长”，就像家奴称呼主人一样。
有一次，伯颜却说：“我是地位最高的大臣，凭什么要称别人为“使长”呢？”
于是，伯颜诬陷彻彻秃企图谋反，并将他杀害。
脱离执掌大权后，查明真相，为彻彻秃平反昭雪，受到了各大小官员的赞扬。
伯颜对汉人和南人非常仇视，为了防止他们叛乱，曾下令百姓不许养马。
他还制定了蒙古人打汉人或南人的时候，对方不允许还手的规定。
脱脱不仅下令免除百姓拖欠的各种税收，还取消了不允许养马的规定，缓和了民族之间的矛盾。
“脱脱更化”的主要内容如下：
第一：恢复废除伯颜旧政废黜的科举制度。
伯颜擅权时期，实行极端的民族迫害政策。
他为了防止汉人做官，下令废除了科举，这引起了江南儒生的怨恨，所以必须要废除伯颜的规定。
第二：置宣文阁(殿阁名称)。
主要用于收藏书画，聚集文士，开展教育活动，并且恢复太庙四时祭。
第三：平反昭雪一批冤案。
第四：废除了禁止养马的规定，减轻农民负担，放宽政策。
脱脱上台之后，放宽了对汉人、江南的民族压迫政策。
第五：主持编写宋、金、辽三史。
元朝建立以后，宋、金、辽三朝的历史，一直尚未正式编写。
1343年，元顺帝下诏修宋、金、辽三史，脱脱担任总裁官。
脱脱组织了汉人、畏兀儿、党项、蒙古等族的史学家，共同修定历史，开创了各民族史学家合作修史的先例。
脱脱改革的四年里，使元朝末年昏暗的政治局势，一度转为清明，取得了不少功绩。
在君主和大臣的共同协作之下，元朝一度出现了回光返照的局面。
就连久久受压制的汉族儒生，也为之振奋。
当时的儒生欧阳玄，写道：
至正宾兴郡国贤，威仪重见甲寅前。
杏园花发当三月，桂苑香销又七年。
豹隐山中文泽雾，鹏搏海上翼垂天。
明时礼乐须奇俊，莫道儒生自圣颠。
脱脱大义灭亲，革除旧制建立新学，在他四年多的政治改革中，取得了显著的成就，因此留下了“贤相”的美誉。
但就在改革略有成效的时候，元顺帝却起用了中书平章事的别儿怯不花，去担任中书左丞相。
他本来就与脱脱不和，上任之后，就经常在元顺帝面前说脱脱的坏话。
脱脱见皇帝疏远自己，便称病居家，辞去了相位。
后来，仍想励精图治的元顺帝，又任命阿鲁图为右丞相，并派遣使者巡行天下，意在广布圣德，访问民间疾苦，寻求贤才，废除当地贪官污吏。
然而没想到，奉命巡行各省的宣抚使，不仅没有按照皇帝的意愿办事，而且借此机会敲诈勒索，残害百姓。
导致元顺帝的一番苦心，化为乌有。
1347年，在与脱脱关系密切的奇氏皇后的劝说之下，元顺帝再次起用脱脱为相，但此时元朝统治已经病入膏肓，无药可救。
纵使脱脱有天大的本事，也无法支撑这个摇摇欲坠的王朝。
元顺帝时期，黄河多次决口。
1351年，朝廷征调全国20万军民，到黄河沿岸修建堤坝，疏通河道。
正是在这段时间，一首民谣开始在服役百姓中流传。
那就是：“石人一只眼，挑动黄河天下反！”
当时人们不明白怎么回事，但很快一个石人便从河坝挖了出来。
上面果然只有一只眼睛，这与这首歌谣完全一致。
人们不禁感到震惊，并传播了这首歌谣，不久就传遍了大江南北。
那时候，白莲教在河南江淮地区盛行。
韩山童是河南白莲教的首领，他便借用这首民谣。
放出话来：天下大乱之时，弥勒佛即将诞生，还自称自己是宋徽宗的八代孙，理当是天下之主，与弥勒佛一起拯救世人。
韩山童与刘福通、杜遵道等人，齐聚一堂起誓，他自立为明王。
这些起义军头上裹着红巾，名叫红巾军。
一群人揭竿而起，开始公开反抗元朝。
听到这个消息，元顺帝大吃一惊，迅速派兵前去镇压，结果惨败。
1354年，脱离率兵在高邮与张士诚的起义军交战，并且包围了义军，攻破高邮城指日可待。
谁知元顺帝听信了宠臣哈麻的谗言，将在阵前脱脱罢免。
张士诚抓住战机，反败为胜。
1355年，元顺帝再次下令将脱脱流放云南大理，他的弟弟也先贴木儿流放于四川，脱脱的两个儿子也被分别放逐到兰州、肃州(今玉门)。
第二年正月，哈麻假传元顺帝的旨意，派人毒死了脱脱。
从历史发展的总体角度来看，脱脱是一位善于治国的忠臣。
虽然他实施了一些有利于社会发展的措施，但最终还是无法挽救濒临垂死的封建王朝。
脱脱一死，大元王朝再无起色，直至灭亡！
