1129年秋，也就是建炎三年，金朝出动大军再次南侵，试图一举消灭偏安江南的南宋小朝廷。
11月，金兀术率领南侵军主力攻占了和州(今安徽和县)，饮马长江，进而发动渡江之战。
金军在攻打太平州(今安徽当涂县)的采石渡和慈湖失利后，改为由建康府西南的马家渡过江。
当时，南宋负责长江下游防务的是右相、兼江淮宣抚使杜充。
他没有事先做好认真的军事准备，在得到马家渡的紧急战报后，匆忙命令陈淬率领部队与岳飞、刘经、戚方等将领出战。
同时，又命令王𤫉(xiè)的13000人马前去支援。
当宋金两军在马家渡激战时，王𤫉逃跑，陈淬战死，使其影响了整个战局。
在“所有将军都崩溃”、宋军“鸟奔鼠窜”、金军火焰愈烈的危险局面下，岳飞仍然带领一直坚持战斗，继续顽强抗击敌人。
直到夜幕降临，溃兵带走了辎重，加上士兵缺粮，岳飞这才退兵驻扎在建康城东北的钟山。
马家渡之战，揭开了岳飞在江南抗金的序幕。
金军渡江之后，杜充率先开溜，后来投降了敌人。
11月底，建康知府陈邦光主动写投降书，还没等金军攻城，就把六朝故都、江南的建康送给了金人。
在轻易占领建康后，金兀术继续率军南下，并将要向杭州迈进，因此他攻击了广德军。
岳飞知道后，带领军队南下到广德军的境内。
在广德，岳飞指挥部队与金军作战六次，每次都取得了胜利。
他活捉金将王权，斩杀1226敌人，还俘虏了许多金兵。
其中，有许多是被迫从军的汉族百姓。
岳飞经常对他们晓以大义，小恩小惠，然后把他们打发送回敌营做内应。
到了晚上，这些人在敌营里纵火，烧毁了敌人的武器和其他随军辎重，造成内部骚乱。
见到这一幕，岳飞趁机出兵劫营，重创敌人。
岳飞驻军广德，军纪严明，即使部队断炊没粮，也允许骚扰百姓，坚持与士兵同甘共苦。
因此，岳飞及其部队在这一带百姓中享有很高的威望，甚至许多被迫从军的金兵称岳飞的部队为“岳爷爷军”。
金兵争相前来降附，使岳飞的抗金队不断壮大，而金军的力量却被削弱。
得知金军侵占溧(li)杨的消息后，岳飞命令刘经带领一千人马夜袭溧阳城。
不久，岳家军斩杀500多名敌人，并活捉伪溧阳知县、渤海太师李撒八，一举收复了溧阳城。
1130年春，岳飞接受了当地官员的邀请，从溧阳移屯常州宜兴县，以解决军队粮食供应问题，并承担常州地区的防守任务。
驻扎在宜兴后，他首先采取行动，消灭了这一地区的土匪，既为民除害，又可以使军队获得了大量的粮食和武器装备。
4月，金兵进攻常州，岳飞闻讯后率军驰援，与金军前后四战，均取得了胜利。
无数金兵被斩杀、淹死不计其数，还活捉了女真人的万户少主孛堇，并乘胜追击金兵到镇江东面。
金军的南侵屡获成功，充分暴露了南宋政权的腐朽无能。
然而，岳飞等抗金将领与江南民众的英勇抗金斗争，又在一定程度上打击了金军的嚣张气焰。
此外，还使金军主帅意识到完全征服和统治江南的企图是无法实现，也很难在短时间内达到彻底摧毁南宋政权的目的。
因此，他们声称“搜山检海已经结束”，一路烧杀掠夺，向北撤退。
1130年4月，江南只剩下金军占领的城市建康。
建康素是兵家最为重要的战略要地。
金军盘踞在那里，不仅把它当成运送南侵掠夺财物到江北的中转站，也把它当成再次南侵的立足点。
可以说，南宋收复建康城迫在眉睫。
当时有一些将领胆怯不敢接受任命的情况下，只有岳飞毅然承担起收复建康的重任。
自4月下旬以来，岳飞率部在建康地区与金军展开了一系列战斗。
4月25日，岳飞在清水亭之战取得胜利。
在这场战斗中，斩杀了女真175人，活捉女真、渤海、汉儿军45人，缴获马甲、弓、箭、刀、旗、金鼓等3700多件装备。
5月初，岳飞在建康城南30里的牛头山(南京市西)扎营，他派出100名穿黑色衣服的士兵，天黑后混入敌营，在敌营造成混乱，导致敌人自相攻杀，使其金军损失惨重。
岳飞还率领300名骑兵和2000名步卒，冲下牛头山，在建康城南门外新城设营，与金军作战，再次击败敌人。
在岳飞军队和建康城附近民众的攻击下，金军屡遭挫败。
金军觉得在建康很难长时间稳定下来，于是转移到建康西部十五里的靖安镇(又称龙湾，今浙江温州)，并直接从靖安镇撤到江北的宣化镇。
岳飞得知消息后，准备采取行动。
5月11日，岳飞率领军队向靖安镇追击敌人，杀死了数千名金兵。
在从建康到靖安的路上，敌人的死尸十余里。
另外，还俘虏了300多名金兵，并从敌人那里缴获了许多军事物资和掠夺的财产。
当天晚上，岳飞率领军队进入建康城，就此收复了金军在江南的最后一个据点。
