在倪家营子血战中，妇女抗日先锋团的干部战士们都冲锋陷阵，同马家军拼杀。为了不使马家军看出是女的，她们把辫子剪掉装成男的，同男同志一起拼杀。不料一个牺牲的女战士被马家军发现了。
马家军来劲了，高喊：“红军是女的！红军里有婆娘！抓红军婆娘！”
马家军发疯了，齐喊：“抓红军婆娘！”
红军指战员也杀红了眼，一个女战士抱着机枪冲到敌群中扫射，直到流尽最后一滴血。还有几名女战士负了伤，当敌人冲到近前时，拉响手榴弹和敌人同归于尽。战斗在前沿阵地的妇女团2营1连连长吴国秀及几十名女战士大部分牺牲了。
战斗愈打愈激烈，双方打得已分不清谁是指挥员，谁是战斗员了。只见风沙中刀光剑影，血肉横飞。红军的红旗被马家军夺去，马家军的黄旗被红军夺来。
程世才见马家军的势力大，红军已无后劲，已经无法击退马家军，为了保存实力，他下令撤回阵地死守。马家军也战得筋疲力尽了，收兵回营。戈壁滩上留下大片的尸体。
西路军重返倪家营子已经血战9个昼夜了，不仅人马大量减少，而且到了弹尽粮绝的地步了。特别是水，几乎到了杯水皆无的地步。
西路红军已陷入无法支撑的困境，非突围不可了，因为指战员们几天没吃没喝了！在这种情况下，军政委员会再次开会讨论局势，大家一致认为必须突围转移，沿祁连山向东移动。
残酷的现实说明，红军已经再也不能坚持下去了！
1937年2月24日晚上，西路军前卫开始突围。第二天天刚蒙蒙亮，正要下令全军突围的程世才接到一份电报。程世才看完电报，把电报交给李先念和李天焕，三人都很奇怪。程世才说：“军政委会上已经对部队的行动时间安排好了，既无变动，打电报干什么？一般联系也没有必要。”
李天焕说：“可这电报是用密码打来的。”
程世才说：“通常总部来电，从来不加职务，这次为什么例外？”
李先念把电报又拿在手里端详了半晌，指着下款说：“这里也不对头，我们打电报都是代字表明日期。”
程世才当即派骑兵出发去侦察，结果发现敌人在半路设有埋伏。
原来红九军和总直属部队头天西返倪家营子，在龙首铺宿营时，遭到敌人围攻，突围出来后又中埋伏，部队伤亡很大，其中损失电台一部。马家军就是利用这部电台制造假象，引红军上钩，幸好程世才、李先念、李天焕没有上当。
当晚，西路军的剩余人马开始突围。倪家营子大战后的马家军，把方圆几十里地的粮食、牛羊、鸡、猪等全部被搜罗殆尽，充实到部队及民团之用，他们对雨伞和马料也全部征收，使附近的粮饷全部收光。
西路军从倪家营子突围后，连夜转移到临泽县境内的沙河铺，因马家军的追兵赶到，只住了一天又连夜出发，向东南方向行进。
戈壁滩上的3月之夜，依然是滴水成冰。西北风像刀削般的刮着，吹得戈壁滩上的沙尘飞扬，吹得干枯的骆驼刺和沙萝丝丝的叫着。吹透了红军指战员们破烂的衣衫，破烂无底的草鞋，红军又冻又饿，行走极为艰难。
西路军指战员们在戈壁滩上艰难地行走着。他们整整走了一夜，走了50多里路，到了一个叫南流沟的地方。
南流沟又叫南柳沟，位于祁连山边缘的山坡上，是个东西长十多里、南北宽几里的村落群。村里座落着星罗棋布的土屋茅舍，两条干涸的季节河把村落群分为三段，土民们叫三柳沟。这个村落群南面是祁连山，东、西、北三面是沙漠戈壁和石滩，是易守难攻的地方。
西路军到达三柳沟后，把所有的房舍、庄院沟坝都住满了。经总指挥部决定，红九军驻守村东南，总直属部队驻村中央，总指挥部驻西柳沟，三十军驻村西北。徐向前住在财主张世光的花亭里，在村庄外面有松树园；李先念、程世才住在干河西岸张保民的庄子里。部队住定后，刚刚准备构筑工事，敌军就追上来了。
西路红军驻下后，连水都没有喝一口，就急忙构筑工事，准备拼杀。马元海发现西路军离开沙河铺，当即催动马步三军追赶。红军走了一夜不及马家骑兵两小时的路程。这样红军阵地还没筑好，马家军就追上来了。
马元海又将他的部队进行调整，把马步銮、马忠义团都升为一百师独立骑兵一旅和二旅，马忠义担任指挥。天刚蒙蒙亮，马家骑兵、步兵就向南柳沟红军阵地发动猛烈攻击。
一时间炮声轰鸣，重机枪也也猛烈扫射起来，将围墙打得冒起一溜溜的尘土，呼啸的炮弹四处爆炸，弹片和炸起的冻土块、卵石到处乱飞。红88师是敌人的主攻方向。程世才在88师指挥战斗，他对师长熊厚发说：
“熊师长，敌人是想利用我们立足未稳，一举将我们冲垮。你命令部队，一定要坚守阵地！”
熊厚发二话没说，提着驳壳枪来到阵地前沿，亲自指挥作战。当马家军以密集的队形冲到88师前沿阵地时，熊厚发怒锁双眉，驳壳枪一举，大声喊：“打！”红军阵地上立即响起枪声，手榴弹也在敌群中爆炸。
接着指战员们纷纷跳出战壕，用大刀同马家军展开白刃战。整个前沿阵地一片喊杀声和大刀撞击声，鲜血四溅。惨烈的战斗从清晨一直持续到中午，敌人终于退了。程世才命令各部队查点人数时，全军只剩下三千多人了。
马家军略作休息，又开始了猛烈进攻。在马远海亲自指挥下，举白旗的白马队在前，举黄旗的黄马队在后，又向南柳沟冲来。黄白旗帜在烟雾中飘扬，密密麻麻地布满了阵地前沿的戈壁滩。
程世才等人的心不由受到震动，心想：要打退这么多敌人，部队又要付出巨大的牺牲！但是现在没有退路，只有玩命地跟敌人拼杀。
战斗打响后，红88师阵地最为惨烈。他们刚把马家军打下去，紧接着敌人骑兵又冲上来，像海浪一样，一波未停，一波又起。在88师前沿阵地，每个牺牲的战士周围都倒下了几十具马家军的尸体。
