在马远海的亲自指挥下，马家军又向红军阵地发起了疯狂进攻。无数发炮弹带着凄厉的呼啸声从空中掠过，落地，爆炸；机枪、冲锋枪组成的火网掩护着进攻的士兵。
在被炮火烧焦的树墩和起伏的沙丘斜坡后面，敌人“督战队”的军官，龇着牙，歪着头，骂骂咧咧：“谁要当狗熊，老子就崩了他！”疯狂的敌军占领了倪家营子一条干枯的河道，拦腰截断了西路军西进与东返的路途。
红军处在万分危急的时刻。李先念、程世才向八十九师师长邵烈坤和政委张文德下达了命令：二六七团要赶快组织力量，消灭这股突进之敌，恢复原来阵地的态势。二六七团团长张明伦用同样的口气，命令曾继银的五连去完成这一任务。
晚上11时，曾连长先派出侦察小组察明了敌情，然后在朦朦胧胧的月光下接近敌人阵地，并抢占了有利地形。半夜时分，随着轰隆隆的手榴弹爆炸声，五连战士们冲了上去，全用大刀、刺刀、长矛砍杀敌军。
敌人害怕夜战，加上事出突然，猝不及防，无力组织反击，大都抱头鼠窜，争相逃命去了。五连乘势抢占河套两侧阵地，然后迅速向两翼展开，扩大战果。接着，团长张明伦带领全团官兵赶到，全歼了残敌。
这一仗，二六七团端掉了敌人的一个营指挥所，缴获敌人4挺机枪、60多支步枪、千余发子弹和一些皮大衣。他们用这些战利品武装了自己，抢修了工事，挖好了掩体，等候敌人的反扑。
红五军与敌人在高台血战期间，西路军总部多次派遣部队进行增援。驻守在临泽的红五军部队前去救援时，途中遭到敌人的围攻，被迫返回临泽城内，增援计划失败。随后，红五军三十七团团长饶子健又奉命带领二营前去增援。
1937年1月20日凌晨，饶子健带领二营的300名战士从临泽城内突围出去，迅速向西北方向的高台行进。时间宝贵，早一分到达高台，就意味着多救一个人。
部队行进到距离高台还有二三十里的时候，高台方向的枪炮声渐渐地稀疏了，后来就什么也听不到了。四周陷人了死一般的寂静，这让二营的战士们感觉到了无形的压力。
高台城内的战况如何?为何激烈的枪炮声忽然停止了?到底城内发生了什么事情?
这一连串的问题在饶子健的脑海里翻腾，使他百思不得其解。虽然不知道眼前的形势意味着什么，不过这种平静让饶子健觉得不是什么好的征兆。
他和二营营长商量了一下，决定将部队先带到附近的小村庄里驻扎，再派人到高台城内打听一下具体情况，然后再部署下一步的行动。
大概3个小时后，侦察员回来了，带回的是高台失守、红五军全军覆没的消息。这消息令饶子健和战士们震惊不已！
不过，饶子健很快意识到，二营300多名战上必须快速回到临泽，否则他们的境况也岌岌可危。
不一会儿，担任警戒任务的部队来报，敌人已经发现了二营的动向，正向他们藏身的小村庄逼近。说时迟，那时快。大批的敌人已经将村子围得水泄不通，大有让人插翅难飞的架势。不过，敌人并没有迫不及待地开火，而是派人向村内的红军喊话，劝红军缴枪投降。
饶子健赶紧派了几名声音洪亮的战士向敌人回话:“白军士兵们，你们都是穷苦人家出身，你们的父母在给地主家当牛做马，你们却在这里替地主卖命。你们仔细想一想，你们到底在为谁打仗？你们到底在什么人卖命？
敌人知道红军有不怕死的拼命精神，如果能够通过喊话瓦解红军的战斗意志，放弃抵抗，向马家军缴械投降，当然是再好不过；在红军方面，也想通过喊话感动广大士兵，不与红军为敌，达到和平解决问题，于是双方就这样你一套我一套的磨着嘴皮子，双方对峙了一整天。
傍晚，饶子健得到情报，村子外围的敌人越来越多。他猜想，敌人大概会在明天拂晓发动对村子的进攻。红军此时只有300人，而敌人却越来越多，估计已经有数千人甚至上万人。加上红军的武器弹药已经不多，如果跟敌人硬拼，红军一定要吃大亏。所以，饶子健决定今天晚上从村子里突围出去。
饶子健在简陋的屋子里踱来踱去，他在想着突围的办法。突然，饶子健脑海里灵光一闪：好啊，就这样办。
深夜里，狂风呼啸，夹杂着令人恐怖的奇怪声响，整个的西北大地笼罩在恐怖之中。红军利用这恶劣的天气条件开始突围了。
饶子健安排了3名战士留在村子里继续大声喊话，自己带领其余战士按照白天侦察好的路线，从村子里悄悄撤出。临行前，饶子健让战土把随行的2匹马喂饱喝足，以免途中因饥饿和口渴而嘶叫而暴露行踪。
此外，饶子健还交代战士们，突围途中不能出现任何声响和光亮。万一途中遭遇敌人，一切要听从指挥，切不可私自行动。
部队开始突围时，3名战士开始喊话:“白军士兵们，中国人不打中国人，你们……”
接着敌人也开始回话:“共军弟兄们，你们快快投降吧，村子已经包围得如铁桶相似，你们是无法突围的……”
此时饶子健已经带领战士们在黑暗中摸索着出了村子。也许由于天气太恶劣，敌人都不愿意在漆黑的夜晚站在暴风中忍受严寒的煎熬而没有在外站岗放哨，致使红军顺利撤出村子而没有受到阻击。不过，每个人仍旧保持高度的警惕心，准备随时与敌人发生激战。
二营刚刚撤出村子不久，二营曾经驻扎的小村子方向突然枪炮声大作，喊杀声震天。看来，敌人已经开始发动进攻了。幸好二营已经撤出。
饶子健开始担心起3名留守战士的安全，不知道他们能不能安全撤出包围圈?部队行进到安全地区时，停下来等待3名战士归队。一段时间后，3名留下来喊话的战士也平安无事地返回了部队。饶子健这才如释重负地松了一口气。
被蒙在鼓里的敌人向村子发动疯狂的攻击，想把红军全部消灭。炮火持续了一个晚上。
直到天明，他们进村一看，才发现中了红军的“空城计”，不仅没有打死一个红军，反而浪费了大量的武器弹药。
敌人又气又恼，向红军突围的方向追赶过去，可哪里还有红军的影子。红军战士们早已在饶子健的带领下，顺利返回了临泽县城。
1月23日，红军西路军东返回到张掖城西南50里的西洞堡、龙首堡一带，准备稍加休息，以利东进。马家军马朴、韩起功旅与马步銮团等部尾追不舍，马元海亲自指挥，以宪兵团为主力，在甘浚堡一带相隔着西洞滩与红军三十军对峙。
1月25日，军委主席团向西路军通报了西安事变和平解决的情况，并且指示西路军：“估计二马仍不会停止对你们的追堵，我们虽以各方用力设法援助西路军，但唯一的仍须依靠你们用自力在战胜二马条件下完成你们的东进任务。”
根据情况，西路军必须撤离倪家营子。经研究决定，西路红军撤离倪家营子，到达在甘州西部一百一十里的西洞堡和龙首铺一带。
西洞堡这个村庄很集中，南面是农田，北面是戈壁滩，方圆几十里都是一马平川。村里有座小白塔，站在上面能看到很远的地方。西路红军刚刚到这里，马家军就追上来了。
这支马家军是马步芳刚由青海调来的100师手枪团和宪兵团，共有三千多人，士兵都是青海刚入伍的新兵。手枪团团长马玉彪是花花公子，没有打过仗。宪兵团团长马继武入伍前是中学教员，也没有作战经验。
这两个团共3000多人，每人三件武器：德造驳壳枪一支、柳叶战刀一把、俄造65步枪一支，武器装备也算精良了，两团人马都是一色的黄马，那阵仗也颇有特色的。
手枪团团长马玉彪看到西洞堡地形开阔，命令马继武的宪兵团主攻西洞堡正面，手枪团攻西洞堡左侧，宪兵团三营为预备队。
手枪团冲进西洞堡左侧，遭到三十军88师的顽强阻击；宪兵团冲到西洞堡，遭到红九军25师的阻击。左侧手枪团和88师都遭受了重大损失，伤亡很大。
这些刚刚招募的新兵，没有经过严格的军事训练，看到死了那么多人，心中都恐惧起来，纷纷往后退，阵地上一团混乱。
正面宪兵团团长马继武是书呆子，打仗不行，看到红军厉害，进攻没有进展，于是也手足无措起来，想撤退，又害怕被马远海按军法把自己杀了，正在犹豫不决，被红军一个反冲锋，于是阵脚大乱，马继武也只好随大流逃性命了。
红军三十军军长程世才和西路军军政委员会委员李先念在白塔指挥战斗。由于红军占据的土坎和小河坝居高临下，地形有利，将冲上来的马家军打倒不少。宪兵团更乱，他们没有打过仗，现场死了几个人就阵脚大乱了。
程世才和李先念看到敌人阵脚大乱了，于是指挥部队来了一个大反攻，大声呐喊着向敌人发起冲锋。这些新招募的马家军新兵从来没有跟红军打过仗，现在看到红军如此勇猛，一个个如狼似虎，早已吓得没了魂魄，哭爹叫娘着四散奔逃。
经过将近3个小时的拼杀，已经到了太阳落山的时候，战斗胜利结束。通过打扫战场，马家军手枪团被打死七百多人，其余的逃回；宪兵团被打死一千三百多人。
这次战斗，红军缴获六五马枪800多支、德造二十发驳壳枪600多支、战刀1200多把、战马500多匹、六五步枪子弹2000多发、七六三手枪子弹14000多发。
这次战斗是西路红军西渡黄河以后最大的一次胜利。在这次战斗中，红军指战员也伤亡300余人，付出的代价也是比较小的。
西洞堡大捷是红军西路军进入河西走廊以后取得的最大的一场胜利，它极大地鼓舞了红军士气。战斗结束后，指战员们高兴极了，很多人都编织草鞋，准备东返。
